Declaran sometimiento a Régimen de Intervención a la Financiera TFC S.A.

Resolución SBS Nº 5826-2019

Lima, 11 de diciembre de 2019

La Superintendenta de Banca, Seguros y

Administradoras Privadas de Fondos de

Pensiones

CONSIDERANDO:

Que, mediante Oficio N° 44499-2018-SBS del 18.12.2018, se dio inicio a la Visita de Inspección correspondiente al año 2018 a Financiera TFC S.A. (en adelante, la Financiera), con el objetivo de, a través de procedimientos específicos y revisiones selectivas, determinar si la Financiera venía identificando, administrando y monitoreando adecuadamente el riesgo de crédito, la gestión de riesgo de liquidez, lavado de activos y financiamiento del terrorismo, y aspectos legales;

Que, como parte de los procedimientos de evaluación de la gestión del riesgo de crédito, se determinó una muestra de ochenta y un (81) deudores de la cartera de créditos no minorista, con el objetivo de revisar la correcta clasificación de los deudores y constitución de las provisiones requeridas de acuerdo con las categorías de riesgo establecidas, según lo dispuesto en el Reglamento para la Evaluación y Clasificación del Deudor y la Exigencia de Provisiones, aprobado mediante la Resolución SBS N° 11356-2008;

Que, como resultado preliminar de la evaluación, se comunicó a la Financiera mediante Memorándum N° 10-2019-VI/SBS del 30.05.2019, que de la evaluación de la muestra seleccionada de ochenta y un (81) deudores de la cartera de créditos no minorista con obligaciones crediticias de S/ 364 304 mil al 30.04.2019, las cuales representaban el 75.7% de esta cartera (44.2% de la cartera total), se determinó lo siguiente: (i) discrepancias de clasificación en 32 deudores por S/ 144 476 mil, que representan el 39.7% de la cartera evaluada y el 39.5% del número de deudores revisados que generaban un déficit de provisiones por cartera discrepante de S/ 30 479 mil; (ii) déficit de provisiones de S/ 2 747 mil correspondiente a dos (2) deudores no discrepantes; (iii) diecisiete (17) deudores sujetos a un seguimiento especial que, de no mejorar su desarrollo crediticio, debían ser reclasificados a categorías de mayor riesgo; (iv) ingresos por intereses por S/ 15 054 mil correspondientes a operaciones con características de refinanciaciones no registradas como tales y operaciones refinanciadas que reconocieron ingresos indebidamente;

Que, la respuesta al Memorándum N° 10-2019-VI/SBS fue remitida el 05.07.2019, en la que, con respecto a las discrepancias de la cartera, la Financiera señaló principalmente que: (i) de los treinta y dos (32) clientes discrepantes, procederían a reclasificar a trece (13), para lo cual solicitaron un plazo de 30 días para elaborar un cronograma en el cual podrían asumir el impacto de las provisiones requeridas; siete (07) habrían realizado amortizaciones, poniendo al día sus cuentas; siete (07) tenían compromisos de pago para el cierre del mes de junio, lo cual no se habría logrado materializar, por lo que solicitaba un plazo adicional de 180 días para concretar esos pagos; dos (02) clientes habían otorgado inmuebles en garantía, y tres (03) desarrollan proyectos inmobiliarios que contarían con garantías y avances en el trámite de permisos y/o licencias, por lo que solicitaron un plazo de 180 días para evidenciar que los proyectos se ejecutarían de manera correcta alcanzando los niveles de obra y ventas deseados; y, (ii) sobre los diecisiete (17) deudores en seguimiento, se informó que cuatro (04) de ellos habrían levantado las observaciones determinadas por la Superintendencia;

Que, mediante Oficio N° 25969-2019-SBS del 05.07.2019 se dispuso que la evaluación de la respuesta de la Financiera señalada en el considerando anterior se realizaría en las instalaciones de dicha entidad, a fin de contar con los documentos, información actualizada y aplicativos informáticos que proporcionen los elementos adecuados para una correcta evaluación de los deudores. En consecuencia, con fecha 15.07.2019, se reanudaron las labores de supervisión en campo iniciadas mediante Oficio N° 44499-2018-SBS de fecha 18.12.2018, incorporándose la revisión de una muestra adicional de cartera no minorista compuesta por 29 deudores, entre otros aspectos;

Que el resultado de la evaluación de la cartera de créditos no minorista de la Financiera, que comprende la actualización de la situación de los créditos previamente evaluados y comunicados a la Financiera mediante Memorándum N° 10-2019-VI/SBS (81 deudores), así como la evaluación de una muestra adicional de 29 deudores, todo con saldos actualizados al 30.09.2019, fue comunicado a la Gerencia General de la Financiera a través del Memorándum N° 19-2019-VI/SBS de fecha 04.12.2019 informándose que, de la evaluación de una muestra seleccionada de ciento diez (110) deudores de la cartera de créditos no minorista con obligaciones crediticias de S/ 412 019 mil al 30.09.2019, los cuales representaban el 85% de esta cartera (48.3% de la cartera total), se determinó lo siguiente:

- Discrepancias en las clasificaciones de riesgo en cincuenta y tres (53) deudores cuyos saldos ascienden a S/ 180 893 mil, que representan el 43.9% de la cartera evaluada y 48.2% del número de deudores revisados. Dichas discrepancias generan un requerimiento estimado de provisiones de S/ 53 536 mil.

- Adicionalmente, en la mayoría de las operaciones crediticias discrepantes se observó el reconocimiento de intereses devengados no percibidos por un monto de S/ 25 310 mil, generados específicamente por los créditos identificados como refinanciados y/o de dudosa cobranza, los que corresponde extornar.

- El deudor Camposur Inc SAC, evaluado por esta Superintendencia en la Visita de Inspección correspondiente al año 2017, calificado como no discrepante, no cuenta con la suficiente cobertura de provisiones a la fecha indicada. El requerimiento estimado alcanza a S/ 2 122 mil.

- Trece (13) deudores por un monto total de S/ 103 748 mil, considerados en seguimiento especial (25.2% de la muestra evaluada) por contar con ciertos argumentos que, de materializarse, podrían mejorar su exposición crediticia a corto plazo, caso contrario tendrían que reclasificarse de inmediato a categorías de mayor riesgo, de acuerdo con los plazos señalados para cada uno de ellos.

Que, en el marco de la supervisión integral y en uso de las atribuciones conferidas al Superintendente en virtud de lo dispuesto en el numeral 19 del artículo 349 y del artículo 350 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias (en adelante, Ley General), se contrató a un perito independiente inscrito en el Registro de Peritos Valuadores (REPEV) de esta Superintendencia, para efectuar la verificación de los valores comerciales y de realización de una muestra de quince (15) bienes inmuebles otorgados en garantía y/o en dación en pago por deudas incobrables, obteniendo como resultado el ajuste en los valores comerciales y de realización registrados para tres (03) de ellos, uno (01) de los cuales reduce el valor de la garantía de uno de los deudores incluidos en la muestra de deudores evaluada en la Visita de Inspección, impacto ya considerado en el requerimiento de provisiones antes señalado. Los otros dos (02) casos corresponden a inmuebles recibidos en pago por deudas incobrables, y su ajuste genera un mayor requerimiento de provisiones por desvalorización ascendente a S/ 4 410 mil al 30.09.2019. Dicho resultado fue puesto en conocimiento de la Financiera a través del Memorándum N° 19-2019-VI/SBS de fecha 04.12.2019;

Que, en aplicación del numeral 4, literal A, del artículo 184 de la Ley General, el déficit determinado por esta Superintendencia con saldos al 30.09.2019 que debe ser deducido del patrimonio efectivo asciende a S/ 85 378 mil, lo que ha sido comunicado a la empresa con fecha 04.12.2019;

Que, al 30.09.2019 la Financiera ha reportado un patrimonio efectivo ascendente a S/ 113 004 mil y un ratio de capital global de 12.02%; en aplicación de la deducción antes señalada, el patrimonio efectivo se reduce a S/ 33 741 mil, lo que representa una reducción del 70.14%; mientras que el ratio de capital global se reduce a 3.59%, por lo cual la Financiera se encuentra incursa en las causales indicadas en los numerales 3 y 4 del artículo 104 de la Ley General;

Que, se ha tomado conocimiento que en Junta General de Accionistas realizada el 22.11.2019, se aprobó un incremento del capital social de la Financiera mediante aportes en efectivo hasta por S/. 60 millones y una reducción de capital social por S/ 16 millones para cubrir pérdidas. Asimismo, en mérito a la delegación de la Junta General de Accionistas del 22.11.2019, el Directorio mediante sesión realizada el 28.11.2019, acordó, entre otros: (i) aumentar el capital mediante aportes en efectivo, hasta por S/ 20 000 mil a través de la colocación de las acciones emitidas con una prima adicional de suscripción; y, (ii) aprobar el procedimiento para la suscripción de acciones, señalándose un cronograma que iniciaría el 18.12.2019 con la fecha de registro, y culminaría el 20.01.2020 con la fecha de término de la segunda rueda;

Que, mediante Oficio N° 43973-2019-SBS de fecha 12.11.2019, se solicitó se sustente el origen de todo aporte de capital a suscribirse, señalando, al amparo de las disposiciones contenidas en el artículo 349 de la Ley General, que dicho sustento a satisfacción de esta Superintendencia sería un requisito previo para que los nuevos aportes sean considerados como capital social;

Que, de acuerdo a la evaluación efectuada por este Organismo de Control, en el caso que el aporte de capital aprobado por la Junta antes mencionada se efectuara en el presente mes, retrotrayendo sus efectos al 30.09.2019, el patrimonio efectivo mostraría una reducción de 52.44%, manteniéndose la causal del numeral 4 del artículo 104 de la Ley General;

Con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, y de Asesoría Jurídica;

En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 103º de la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Declarar el sometimiento a Régimen de Intervención a la Financiera TFC S.A., por las causales previstas en los numerales 3 y 4 del Artículo 104 de la Ley General.

Artículo Segundo.- Designar a los señores María de los Angeles Martín Cueva, identificada con DNI N° 10320121 y Carlos Armando Quiroz Montalvo, identificado con DNI N° 10004791, funcionarios de esta Superintendencia, para que en representación del Superintendente realicen los actos necesarios para llevar adelante la intervención conforme a lo establecido en la Ley General y en el Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, aprobado mediante Resolución SBS Nº 455-99 de fecha 25.05.1999 y modificatorias.

Artículo Tercero.- En aplicación de lo dispuesto en el artículo 106, numeral 4, concordado con el artículo 116 de la Ley General, a partir de la fecha de publicación de la presente Resolución, queda prohibido:

a) Iniciar contra la Financiera TFC S.A., procesos judiciales o administrativos para el cobro de acreencias a su cargo.

b) Perseguir la ejecución de resoluciones judiciales dictadas contra la referida empresa.

c) Constituir gravámenes sobre alguno de los bienes de la precitada empresa, en garantía de las obligaciones que le conciernen.

d) Hacer pagos, adelantos o compensaciones o asumir obligaciones por cuenta de ella, con los fondos o bienes que le pertenezcan a la indicada empresa y se encuentren en poder de terceros, con excepción de las compensaciones con empresas del sistema financiero.

Artículo Cuarto.- Como consecuencia del Régimen de Intervención a que esta Resolución se refiere, queda establecido que los bienes de la Financiera TFC en intervención, no son susceptibles de medida cautelar alguna, de conformidad con lo señalado en la Vigésimo Sétima Disposición Final y Complementaria de la Ley General.

Regístrese, comuníquese, publíquese y transcríbase a los Registros Públicos para su correspondiente inscripción

SOCORRO HEYSEN ZEGARRA

Superintendenta de Banca, Seguros y

Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones

1836544-1