Aprueban el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el Régimen Societario Alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada

Decreto Supremo

N° 312-2019-EF

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que, mediante el Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, se crea y regula un régimen societario alternativo de responsabilidad limitada para la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada;

Que, la Primera Disposición Complementaria Final del citado Decreto Legislativo dispone la emisión de su reglamento a propuesta del Ministerio de Economía y Finanzas, en coordinación con la Presidencia del Consejo de Ministros, y con el refrendo del Ministro de Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y el Ministro de la Producción;

Que, el artículo 10 del mismo Decreto Legislativo establece que la solicitud de inscripción de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, el pago por derechos registrales, las observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción se tramitan a través del Sistema de Intermediación Digital - SID de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos - SUNARP;

Que, de conformidad con el artículo 74 de la Constitución Política y la Norma IV del Código Tributario, las tasas se regulan mediante decreto supremo refrendado por el Ministro del Sector competente y el Ministro de Economía y Finanzas;

Que, en aplicación del Decreto Supremo N° 064-2010-PCM que aprobó la metodología de determinación de costos de los procedimientos administrativos y servicios prestados en exclusividad por las Entidades Públicas, y de conformidad con el literal i) del artículo 18 de la Ley N° 26366, Crean el Sistema Nacional y la Superintendencia de los Registros Públicos, el Consejo Directivo de la SUNARP, en su Sesión Extraordinaria Virtual del 28 de mayo de 2019, aprobó la propuesta de la tasa asociada a los servicios registrales aplicables al acto constitutivo de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el SID de la SUNARP;

Que, atendiendo a lo señalado en los considerandos precedentes, resulta necesario aprobar el Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1409, así como las tasas del SID de la SUNARP asociadas a los servicios registrales necesarios para la inscripción de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada;

De conformidad con lo dispuesto en el numeral 8 del artículo 118 de la Constitución Política del Perú; el Texto Único Ordenado del Código Tributario, aprobado con Decreto Supremo N° 133-2013-EF; y el Decreto Legislativo Nº 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada;

DECRETA:

Artículo 1. Aprobación del Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada

Apruébase el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, el cual consta de cuatro (4) capítulos, veinticinco (25) artículos y cinco (5) disposiciones complementarias finales, y que, como Anexo forma parte integrante del presente Decreto Supremo.

Artículo 2. Tasa por servicios electrónicos

Fíjase la cuantía de la tasa por la prestación del servicio electrónico para la formación del acto constitutivo de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el Sistema de Intermediación Digital SID - SUNARP en S/ 18,70 (Dieciocho y 70/100 Soles).

Artículo 3. Publicación

Dispóngase la publicación del presente Decreto Supremo en el Diario Oficial El Peruano, así como en el Portal del Estado Peruano (www.peru.gob.pe) y en los portales institucionales del Ministerio de Economía y Finanzas (www. gob.pe/mef), del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www.gob.pe/minjus), del Ministerio de la Producción (www.gob.pe/produce) y de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (www.sunarp.gob.pe), el mismo día de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4. Refrendo

El presente Decreto Supremo es refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y la Ministra de la Producción.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los treinta días del mes de setiembre del año dos mil diecinueve.

MARTÍN ALBERTO VIZCARRA CORNEJO

Presidente de la República

CARLOS OLIVA NEYRA

Ministro de Economía y Finanzas

VICENTE ANTONIO ZEBALLOS SALINAS

Ministro de Justicia y Derechos Humanos

ROCÍO INGRED BARRIOS ALVARADO

Ministra de la Producción

REGLAMENTO DEL DECRETO LEGISLATIVO

N° 1409, DECRETO LEGISLATIVO QUE PROMOCIONA LA FORMALIZACIÓN Y DINAMIZACIÓN DE MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA MEDIANTE EL RÉGIMEN SOCIETARIO ALTERNATIVO DENOMINADO SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Objeto

El presente Reglamento tiene por objeto regular los requisitos y el procedimiento de constitución e inscripción de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, de conformidad con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada – SACS.

Artículo 2. Ámbito de aplicación

Las disposiciones contenidas en el presente reglamento son aplicables a las personas naturales que constituyan una persona jurídica conforme al régimen societario alternativo regulado por el Decreto Legislativo N° 1409, así como a las entidades responsables de su implementación.

Artículo 3. Referencia y acrónimos

3.1 En el presente reglamento se utilizan los acrónimos establecidos en el artículo 3 del Decreto Legislativo N° 1409.

3.2 Cuando en el presente reglamento se haga referencia a Decreto Legislativo se refiere al Decreto Legislativo N° 1409.

Artículo 4. Glosario de términos

Para los efectos del presente Reglamento, se entiende por:

1. Acto constitutivo: Es el negocio jurídico que consta en soporte electrónico, por el cual los accionistas fundadores convienen, en un solo acto, aportar dinero o bienes muebles no registrables para el ejercicio en común de las actividades económicas de la SACS que forman parte de su objeto social. El acto constitutivo de la SACS comprende el pacto social y el estatuto.

2. Constancia de constitución en trámite: Es el documento electrónico generado desde el Módulo SACS del SID-SUNARP que permite acreditar, ante las entidades del Sistema Financiero Nacional, la constitución en trámite de una SACS, a fin de realizar el depósito dinerario del capital suscrito por los accionistas fundadores.

3. Diario: Es el registro informático que, en el horario preestablecido, permite constatar de manera cronológica el momento del ingreso de los títulos en la Oficina Registral para fines de extender el asiento de presentación.

4. Firma digital: Es aquella firma electrónica, creada dentro del marco de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica – IOFE, regulada por la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, y su reglamento, aprobado con Decreto Supremo N° 052-2008-PCM, que utiliza una técnica de criptografía asimétrica. Permite la identificación del signatario, por estar vinculada únicamente a él, y tiene la misma validez y eficacia jurídica que una firma manuscrita.

5. SID-SUNARP: Es la plataforma virtual administrada por SUNARP que permite la generación de documentos electrónicos con firma digital para su presentación e inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.

6. Módulo SACS: Es una funcionalidad del SID-SUNARP que, mediante una cuenta de acceso, permite a los accionistas fundadores la formación del acto constitutivo de la SACS; incluyendo la adopción de la denominación social y su incorporación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas.

7. Sistema de Búsqueda por Denominación: Es un software integrado al Módulo SACS que comunica a los accionistas fundadores si la denominación que se pretende adoptar en el acto constitutivo de la SACS es igual a otra ingresada con anterioridad en el Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas. El criterio de igualdad también comprende a los matices de escasa significación.

Artículo 5. Naturaleza Jurídica

La SACS es una persona jurídica de derecho privado, constituida por el acuerdo de dos (2) hasta veinte (20) personas naturales conforme al Decreto Legislativo y el presente reglamento, con el propósito de desarrollar actividades económicas.

Artículo 6. Calidad de accionistas

La titularidad de las acciones de la SACS solo puede recaer en personas naturales, por lo que resultan ineficaces, frente a la misma sociedad y frente a terceros, las transferencias o adjudicaciones de acciones a personas jurídicas; salvo que éstas se realicen en el marco de procesos de reorganización societaria.

CAPÍTULO II

ACTO CONSTITUTIVO

Artículo 7. Formación del acto constitutivo de la SACS

Los accionistas fundadores, con el ingreso de información en los campos estructurados del Módulo SACS del SID-SUNARP, obtienen el acto constitutivo de la SACS, de acuerdo a los formatos estandarizados a que se refiere la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo.

Artículo 8. Protección de la denominación de la SACS

8.1 La denominación que se adopte durante la formación del acto constitutivo de la SACS, mediante la validación del Sistema de Búsqueda por Denominación, se incorpora provisionalmente en el Índice Nacional de Personas Jurídicas en calidad de reserva de preferencia registral, hasta su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas o hasta que ocurra, indistintamente, cualquiera de las siguientes circunstancias:

1. El desistimiento de la formación del acto constitutivo de la SACS.

2. El vencimiento del plazo del proceso de formación del acto constitutivo de la SACS conforme a lo previsto en el artículo 17 del presente reglamento.

8.2 Cuando el acto constitutivo de la SACS se encuentre en trámite de inscripción, la denominación asignada se mantiene en el Índice Nacional de Personas Jurídicas hasta que caduque el asiento de presentación o se formule el desistimiento de la rogatoria de inscripción registral.

8.3 En caso de presentarse nuevamente ante el Registro de Personas Jurídicas el acto constitutivo de la SACS que no culminó en inscripción, debe efectuarse una nueva validación de la denominación asignada o su modificación, según corresponda, a través del Sistema de Búsqueda por Denominación, además de salvar el defecto que impidió la inscripción.

8.4 La incorporación definitiva de la denominación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas se efectúa con la inscripción del acto constitutivo de la SACS.

Artículo 9. Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente la siguiente información:

1. El nombre, fecha de nacimiento, tipo y número de documento oficial de identidad, nacionalidad, ocupación y estado civil de los accionistas fundadores. En caso de ser casado o mantener unión de hecho inscrita en el registro personal de SUNARP, debe indicarse el nombre del cónyuge o conviviente, según corresponda.

2. El domicilio de los accionistas fundadores.

3. País de residencia de los accionistas fundadores.

4. La manifestación expresa de voluntad, de los accionistas fundadores, de constituir una SACS conforme al Decreto Legislativo.

5. El monto del capital social y las acciones en que se divide.

6. El tipo de aporte de cada accionista en dinero o en bienes muebles no registrables, en este último caso, con el informe de valorización correspondiente.

7. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.

8. El estatuto que rige el funcionamiento de la sociedad.

Artículo 10. Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente lo dispuesto en el artículo 55 de la LGS, con las siguientes precisiones:

1. La denominación social debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada” o la sigla S.A.C.S.

2. La indicación de que cada acción suscrita por los accionistas fundadores debe encontrarse totalmente pagada.

3. Las disposiciones sobre convocatoria a junta general de accionistas y derecho de adquisición preferente deben contemplar lo dispuesto en los artículos 13 y 14 del Decreto Legislativo, respectivamente.

Artículo 11. Designación de los primeros administradores

11.1 El pacto social y el estatuto pueden establecer que la SACS tiene Directorio. En tal caso debe especificarse en el Estatuto el número de Directores que lo conforman, así como sus atribuciones, de acuerdo a las reglas previstas para ello en la LGS, con excepción de la facultad de convocar a junta general de accionistas que está reservada para el Gerente General, de acuerdo con el artículo 13 del Decreto Legislativo.

11.2 La SACS puede tener uno o más gerentes. La designación del Gerente General se establece conforme a las reglas previstas en el artículo 185 de la LGS.

Artículo 12. Aporte dinerario

12.1 Cuando el aporte de capital señalado en el proceso de formación del acto constitutivo de la SACS sea un aporte dinerario, el Módulo SACS del SID-SUNARP emite la Constancia de constitución en trámite y permite insertar la imagen del documento expedido por la entidad del Sistema Financiero Nacional para su ulterior acreditación ante el registrador, de conformidad con lo previsto en el párrafo 7.2 del artículo 7 del Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, aprobado por Decreto Supremo N° 150-2007-EF.

12.2 La constancia señalada en el párrafo precedente constituye documento suficiente para acreditar ante las entidades del Sistema Financiero Nacional la constitución en trámite de la persona jurídica.

Artículo 13. Aporte en bienes muebles no registrables

El aporte en bienes muebles no registrables se reputa efectuado con la firma digital de los accionistas fundadores en el acto constitutivo de la SACS. El gerente general acredita dicho aporte mediante declaración jurada firmada digitalmente en el Módulo SACS del SID-SUNARP, con la información suficiente que permita la individualización de dichos bienes.

Artículo 14. Suministro de datos a través de campos estructurados

En el Módulo SACS del SID-SUNARP se habilita los campos estructurados para que se incorpore la información que debe contener el pacto social y el estatuto de la SACS conforme a los artículos 9 y 10 del presente reglamento; sin perjuicio de aquella información preestablecida en los formatos estandarizados que aprueba SUNARP, conforme a la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo

Artículo 15. Generación de documentos

Según los datos proporcionados por los accionistas fundadores en el acto constitutivo de la SACS, el Módulo SACS del SID-SUNARP genera los siguientes documentos, según corresponda:

1. Declaración jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada.

2. Declaración jurada de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los accionistas fundadores.

3. Declaración jurada de recepción de bienes muebles no registrables, en caso el aporte del capital social sea no dinerario.

4. Declaración de aceptación expresa al cargo de director, en caso así sea previsto en el acto constitutivo.

Artículo 16. Firma digital

Los accionistas fundadores, los directores y el gerente general, cuando corresponda, firman digitalmente desde el Módulo SACS del SID-SUNARP el formato del acto constitutivo de la SACS y los documentos a que se refiere el artículo 15 del presente reglamento, mediante el empleo de Certificado Digital del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) u otro emitido por una Entidad de Certificación acreditada o reconocida por la Autoridad Administrativa Competente de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica - IOFE.

Artículo 17. Plazo máximo para la formación del acto constitutivo de la SACS

17.1 La formación del acto constitutivo de la SACS debe realizarse en el plazo máximo de setenta y dos (72) horas, contadas desde la incorporación provisional de la denominación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas en el Módulo SACS del SID-SUNARP, hasta la suscripción por todos los intervinientes mediante el empleo de la firma digital. Transcurrido el plazo, vence automáticamente el proceso de formación del acto constitutivo de la SACS, salvo que antes se haya formulado el desistimiento del servicio.

17.2 El plazo antes indicado, comprende el inserto de la imagen del documento expedido por la entidad del Sistema Financiero Nacional en caso de aporte dinerario, y la suscripción de las declaraciones juradas a que se refiere el artículo 15 del presente reglamento, según corresponda.

Artículo 18. Uso de los servicios del Módulo SACS

El vencimiento del plazo del proceso de formación del acto constitutivo de la SACS o el desistimiento del mismo, no implica la devolución de la tasa por la prestación del servicio electrónico para la formación del acto constitutivo de la SACS en el SID-SUNARP.

CAPÍTULO III

PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL

Artículo 19. Título del acto constitutivo de la SACS

Para la inscripción del título del acto constitutivo de la SACS en el Registro de Personas Jurídicas, el solicitante debe completar en el Módulo SACS del SID-SUNARP lo siguiente:

1. Solicitud de inscripción generada con los datos ingresados por el titular de la cuenta usuario del Módulo SACS, quien para estos efectos se constituye como el presentante, según lo previsto en el Reglamento General de los Registros Públicos.

2. Documento electrónico conformado por el pacto social, estatuto y las declaraciones juradas a las que se refiere el artículo 15 del presente reglamento generadas por el Módulo SACS del SID-SUNARP, incluyendo la constancia de depósito emitida por la entidad del Sistema Financiero Nacional, si el aporte del capital es dinerario.

3. Número y fecha de constancia de pago de derechos.

Artículo 20. Plazo y comunicación del resultado de la calificación

20.1 El registrador califica el acto constitutivo de la SACS, el desistimiento total de la rogatoria y los eventuales reingresos por subsanación o liquidación, según el caso, en un (1) día hábil dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación previsto en el Reglamento General de los Registros Públicos.

20.2 El procedimiento administrativo es de evaluación previa y está sujeto a silencio administrativo negativo.

20.3 La anotación y asiento de inscripción, el número de RUC asignado, así como las respectivas esquelas, son remitidas a la dirección electrónica indicada por el presentante del título.

Artículo 21. Reglas especiales para la calificación

21.1 La identidad y manifestación de voluntad de los accionistas fundadores sobre las estipulaciones previstas en el acto constitutivo de la SACS, así como en los documentos adicionales y, de ser el caso, las aclaraciones, se sustentan en el empleo de la firma digital atendiendo a los efectos jurídicos que señala la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, y su Reglamento.

21.2 El Registrador no puede formular observación respecto a la denominación asignada en el acto constitutivo de la SACS, por encontrarse incorporada provisionalmente en el Índice Nacional de Personas Jurídicas en calidad de reserva de preferencia registral.

Artículo 22. Funcionamiento del SID SUNARP

22.1 La disponibilidad del SID-SUNARP para la presentación al Registro de Personas Jurídicas es de veinticuatro (24) horas, los trescientos sesenta y cinco (365) días del año, salvo los horarios de mantenimiento que son informados en el portal institucional de la SUNARP. No obstante, la generación del asiento de presentación, en la oficina registral, se efectúa durante el horario de atención del Diario.

22.2 El acto constitutivo de la SACS, los reingresos generados como consecuencia de la esquela de observación, a través de aclaraciones o escritos, o la liquidación que emita el registrador, así como el desistimiento de la rogatoria, se generan y tramitan desde el SID-SUNARP, según corresponda. Las oficinas registrales no admiten, bajo responsabilidad, el ingreso de los documentos antes referidos en soporte papel.

CAPÍTULO IV

OTRAS DISPOSICIONES ESPECIALES

Artículo 23. Activación del número de RUC y obtención de la Clave SOL

Realizada la inscripción de la SACS en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP, corresponde a su representante legal realizar lo siguiente ante la SUNAT:

1. Obtener la clave para acceder a SUNAT Operaciones en Línea (Clave SOL).

2. Activar el número de RUC asignado.

Artículo 24. Aumento de capital por nuevos aportes

En el caso de aumento de capital por nuevos aportes, al ser un acto posterior a la constitución de la SACS, dichos aportes se pueden realizar con bienes muebles e inmuebles registrables, acorde con el artículo 11 del Decreto Legislativo.

Artículo 25. Remisión de la información a la UIF-Perú

25.1 La SUNARP, en el marco de la Ley No 27693, Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera – Perú (UIF – Perú) y el artículo 3 de la Ley Nº 29038, Ley que incorpora la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú (UIF-PERÚ) a la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, remite periódicamente a la UIF-Perú información electrónica, que contiene, por lo menos, los siguientes datos estructurados: el nombre, tipo y número del documento oficial de identidad, la nacionalidad, la ocupación, el domicilio y el estado civil de los accionistas y los primeros administradores, incluyendo de ser el caso, a los directores, así como el nombre del cónyuge o del conviviente, según corresponda en caso de ser casado o mantener unión de hecho inscrita en el registro personal; la denominación, el objeto social, el domicilio de la SACS, el monto del capital social con indicación del tipo de moneda, el tipo de aporte y el porcentaje de participación de cada accionista.

25.2 La UIF-Perú y la SUNARP determinan los formatos y estructuras de la información; así como la periodicidad y las especificaciones técnicas con que debe remitirse la información detallada en el párrafo precedente.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES

Primera. Constitución de SACS a través de los Centros de Desarrollo Empresarial autorizados por el Ministerio de la Producción.

El Ministerio de la Producción, en el marco de sus competencias, promueve el acto constitutivo de las SACS a través de los Centros de Desarrollo Empresarial - CDE. Para tal efecto, facilita el uso gratuito de tecnología, brinda asesoría a los ciudadanos, entre otras acciones de conformidad con el Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1332, Decreto Legislativo que facilita la constitución de empresas a través de los Centros de Desarrollo Empresarial – CDE, aprobado con Decreto Supremo N° 006-2017-PRODUCE.

Segunda. Publicidad de las SACS

La relación de inscripciones del acto constitutivo de la SACS se verifica en el Directorio Nacional de Personas Jurídicas del portal institucional de la SUNARP.

Tercera. Creación del Libro SACS

Créase el libro de Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada en el Registro de Personas Jurídicas, en el cual se inscribe el acto constitutivo y los demás actos inscribibles ulteriores de la SACS, conforme a las disposiciones previstas en el Decreto Legislativo y en el presente reglamento, así como en la LGS y en el Reglamento del Registro de Sociedades de la SUNARP, en lo que sea aplicable.

Cuarta. Sistema de búsqueda por denominación social para la reserva de preferencia registral

La SUNARP, mediante resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos y sobre la base de la información del Sistema de Búsqueda por Denominación, establece medidas que permitan la concesión de la reserva de preferencia registral de manera inmediata.

Quinta. Dispositivo lector de tarjeta inteligente para uso del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe)

Toda entidad de la Administración Pública puede adquirir, transferir y ceder dispositivos lectores de tarjetas inteligentes que admita el uso del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) a los ciudadanos o administrados, a fin de que estos puedan hacer uso de los servicios digitales prestados por las entidades públicas, de conformidad con la Directiva Nº 001-2015/SBN, denominada: “Procedimientos de Gestión de los Bienes Muebles Estatales”, aprobado con Resolución N° 046-2015/SBN, o la que haga sus veces. La adquisición de dichos dispositivos se realiza con cargo al presupuesto institucional de la entidad, sin demandar recursos adicionales.

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