Aprueban la transferencia de la titularidad de la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica con recursos energéticos renovables de la “Central Hidroeléctrica Chancay 3”, ubicada en los distritos de Veintisiete de Noviembre y San Miguel de Acos, provincia de Huaral, departamento de Lima, que efectúa la Empresa de Generación Eléctrica Río Baños S.A.C. a favor de la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A.
RESOLUCIÓN MINISTERIAL
Nº 239-2025-MINEM/DM
Lima, 18 de julio de 2025
VISTOS: El Expediente Nº 18378917 sobre la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica con recursos energéticos renovables de la “Central Hidroeléctrica Chancay 3”; la solicitud de transferencia de la concesión y del Contrato de Concesión Nº 556-2020, presentada por la Empresa de Generación Eléctrica Río Baños S.A.C. a favor de la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A.; los Informes Nros. 0167-2025-MINEM/DGE-DCE y 265-2025-MINEM/DGE-DCE, de la Dirección General de Electricidad; el Informe Nº 0544-2025-MINEM/OGAJ, de la Oficina General de Asesoría Jurídica; y,
CONSIDERANDO:
Que, mediante Resolución Ministerial Nº 303-2021-MINEM/DM, publicada el 15 de setiembre de 2021 en el diario oficial El Peruano, se establece que con fecha 05 de febrero de 2019 operó el Silencio Administrativo Positivo (SAP) respecto de la solicitud presentada por la Empresa de Generación Eléctrica Río Baños S.A.C. (en adelante, EGERBA), quedando aprobada la solicitud de otorgamiento de concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica con recursos energéticos renovables (RER) para la Central Hidroeléctrica Chancay 3 (en adelante, la CONCESIÓN), y se aprueba el texto de la minuta del Contrato de Concesión Nº 556-2020 (en adelante, el CONTRATO DE CONCESIÓN);
Que, mediante documento con Registro Nº 3673167, de fecha 05 de febrero de 2024, EGERBA informó al Ministerio de Energía y Minas (MINEM) que, con fecha 20 de diciembre de 2023, ha suscrito con la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A. (en adelante, TINGO) un Contrato de Cesión de Posición Contractual y Transferencia de Servidumbres, a través de la cual cede a favor de TINGO su posición en el CONTRATO DE CONCESIÓN suscrito con el MINEM, y le transfiere la CONCESIÓN, asumiendo este último la plena responsabilidad del cumplimiento de todas las obligaciones exigibles;
Que, en atención a la observación efectuada por la Dirección General de Electricidad a través del Oficio Nº 747-2024-MINEM/DGE, EGERBA presentó un documento ingresado con Registro Nº 3841196, de fecha 30 de setiembre de 2024, en el cual precisa que no ha sido necesaria la imposición de alguna servidumbre por parte del Estado para la Central Hidroeléctrica Chancay 3, por lo que su solicitud únicamente versa sobre la transferencia de la CONCESIÓN; además, agregó que, a fin de otorgar mayores elementos para resolver su solicitud, remite la primera adenda al Contrato de Cesión suscrito con TINGO, cuyo objeto es precisar que la transferencia a favor de TINGO se efectúa solo respecto de la CONCESIÓN, excluyendo toda referencia a las servidumbres, por lo que modifican la denominación del contrato a: “Contrato de Cesión de Posición Contractual de Concesión”;
Que, de acuerdo con los Informes de Vistos, la Dirección General de Electricidad precisa que, en el presente caso no resulta necesario aprobar la transferencia de servidumbres, en tanto se trata de servidumbres convencionales, las cuales no han sido impuestas por el MINEM, y tampoco han sido reconocidas por esta Entidad, por lo que no son objeto de su competencia al tratarse de acuerdos privados;
Que, de conformidad con el numeral 6.1.9 de la Cláusula Sexta del CONTRATO de CONCESIÓN, EGERBA tiene derecho a ceder su posición contractual y, en consecuencia, a transferir la CONCESIÓN;
Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1211 del Código Civil, aprobado mediante Decreto Legislativo Nº 295, la cesión de derechos comprende la transmisión del cesionario de los privilegios, las garantías reales y personales, así como los accesorios del derecho transmitido, salvo pacto en contrario;
Que, en el Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 009-93-EM, no se ha establecido regulación ni procedimiento alguno para aprobar la transferencia de concesiones y, en ese contexto, en el presente caso la transferencia de la CONCESIÓN se realiza de acuerdo con lo establecido en el numeral 6.1.9 de la Cláusula Sexta del CONTRATO DE CONCESIÓN y el artículo 1211 del Código Civil;
Que, de acuerdo a lo establecido en el Anexo Nº 1 de la Resolución Ministerial Nº 438-2017-MEM/DM, modificada por la Resolución Ministerial Nº 084-2019-MEM/DM el Ministro de Energía y Minas tiene la facultad de aprobar, entre otros, las modificaciones de contratos de concesión, suscritos al amparo del Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 009-93-EM;
Que, de acuerdo con los Informes de Vistos, la Dirección General de Electricidad y la Oficina General de Asesoría Jurídica, en el ámbito de sus competencias, han verificado que la transferencia de la titularidad solicitada está debidamente sustentada, resultando legalmente viable su aprobación y, en consecuencia, corresponde transferir la titularidad de la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica con recursos energéticos renovables de la “Central Hidroeléctrica Chancay 3” a favor de TINGO; considerando a este último como nuevo titular del Contrato de Concesión N.º 556-2020;
Que, como consecuencia de la transferencia de la titularidad señalada en el considerando que antecede, corresponde modificar la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Concesión Nº 556-2020, que contiene la Garantía de Fiel Cumplimiento para la ejecución de obras de la Central Hidroeléctrica Chancay 3, a fin de considerar a TINGO como nuevo titular de dicha garantía, manteniendo inalterables todos los demás extremos del Contrato de Concesión Nº 556-2020;
Con los vistos de la Dirección General de Electricidad, de la Oficina General de Asesoría Jurídica y del Despacho Viceministerial de Electricidad;
De conformidad con lo dispuesto en el Código Civil, promulgado mediante Decreto Legislativo Nº 295; la Ley Nº 30705, Ley de Organización y Funciones del Ministerio de Energía y Minas, y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 031-2007-EM; y, el Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 009-93-EM;
SE RESUELVE:
Artículo 1.- Aprobar la transferencia de la titularidad de la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica con recursos energéticos renovables de la “Central Hidroeléctrica Chancay 3”, ubicada en los distritos de Veintisiete de Noviembre y San Miguel de Acos, provincia de Huaral, departamento de Lima, que efectúa la Empresa de Generación Eléctrica Río Baños S.A.C. a favor de la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A., por las razones y fundamentos expuestos en la parte considerativa de la presente Resolución Ministerial.
Artículo 2.- Establecer como titular de la concesión definitiva mencionada en el artículo precedente a la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A., la que, en su calidad de nuevo titular, asume todos los derechos y obligaciones que constan en el Contrato de Concesión Nº 556-2020 y los que le corresponden de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas; su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 009-93-EM; y demás normas legales y técnicas que resulten aplicables.
Artículo 3.- Aprobar el texto de la minuta de la primera modificación al Contrato de Concesión Nº 556-2020, que en anexo forma parte integrante de la presente Resolución Ministerial, a fin de modificar la Cláusula Décimo Segunda; que contiene la Garantía de Fiel Cumplimiento para la ejecución de obras de la Central Hidroeléctrica Chancay 3, manteniendo inalterables todos los demás extremos del Contrato de Concesión Nº 556-2020, por las razones y fundamentos legales señalados en la parte considerativa de la presente Resolución Ministerial.
Artículo 4.- Autorizar al Director General de la Dirección General de Electricidad a suscribir en representación del Estado, con la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A., la minuta que contiene la primera modificación al Contrato de Concesión Nº 556-2020, aprobada en el artículo que antecede, así como la Escritura Pública correspondiente, y cualquier minuta aclaratoria que se requiera para dichos efectos.
Artículo 5.- Insertar el texto de la presente Resolución Ministerial en la Escritura Pública que dé origen a la segunda modificación al Contrato de Concesión Nº 556-2020.
Artículo 6.- Disponer la publicación de la presente Resolución Ministerial en el diario oficial El Peruano por una (1) sola vez y por cuenta de su nuevo titular, la Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A., dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su expedición, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 67 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo Nº 009-93-EM.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
JORGE LUIS MONTERO CORNEJO
Ministro de Energía y Minas
2421399-1