Autorizan difusión del Proyecto de modificación del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores y del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión

Resolución SMV Nº 008-2025-SMV/01

Lima, 29 de mayo de 2025

VISTOS:

El Expediente Nº 2025022959 y el Informe Conjunto Nº 672-2025-SMV/06/11/12 del 23 de mayo de 2025, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación, Desarrollo e Innovación, así como el proyecto de modificación del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10, y del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10 (en adelante, Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y sus modificatorias (en adelante, Ley Orgánica), la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, asimismo, de acuerdo con el literal a) del artículo 1 de la Ley Orgánica, la SMV tiene entre sus funciones dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica establece que el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos, así como aquellas a que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, mediante Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión (en adelante, Reglamento);

Que, se considera de especial relevancia diseñar un esquema regulatorio que establezca un procedimiento de Oferta Pública de Adquisición (OPA) u Oferta Pública de Compra (OPC) más efectivo y transparente, que fortalezca a su vez la protección al inversionista y la transparencia del mercado, garantizando la difusión oportuna y suficiente de la información que resulte relevante para que los inversionistas adopten sus decisiones de inversión; así como que dicha regulación sea concordante con los mejores estándares internacionales en materia de gobierno corporativo de la Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD);

Que, revisada la regulación internacional, incluyendo la normativa de los países miembros de la Alianza del Pacífico (Chile, México y Colombia), se observa que los supervisores no asumen la conducción de un procedimiento de selección de la entidad valorizadora, en el marco de una OPA u OPC, por lo que el Reglamento en este aspecto no resulta consistente con dicha regulación, ni con otros ámbitos del mercado de valores peruano en los que el obligado está facultado a designar directamente a entidades especializadas para que emitan una opinión independiente, como por ejemplo son los casos de la contratación por parte de los propios emisores de valores de los servicios de sociedades de auditoría y de empresas clasificadoras de riesgo, cuyas opiniones revisten de especial importancia para la adopción de decisiones informadas por parte de los inversionistas del mercado de valores, lo que no limita en ningún caso el ejercicio del rol supervisor de la SMV para verificar que dichos servicios sean contratados y realizados en base a lo establecido por la normativa;

Que, frente a la problemática expuesta, se modifica el Reglamento y se derogan otras disposiciones relacionadas con el procedimiento de selección de entidades valorizadoras (solicitud de designación por parte del obligado, conformación del comité, aprobación y publicación de bases, audiencia pública de apertura de propuestas técnica y económica, y otorgamiento de buena pro); y se refuerzan a su vez los mecanismos establecidos en las OPAs y OPCs para la transparencia del mercado de valores y protección de los inversionistas, mediante una mayor revelación de información;

Que, se establece que la entidad valorizadora debe remitir el informe de valorización al ofertante y no a la SMV como en la normativa vigente. Asimismo, se dispone que el ofertante debe enviar dicho informe al emisor de los valores materia de la oferta, a la SMV y a la bolsa en el día de recibido; y, el emisor difundirlo en calidad de hechos de importancia. Se precisa además que, toda información relevante debe ser revelada en los documentos de la oferta y es de carácter público, siendo responsabilidad del ofertante velar porque efectivamente así sea;

Que, por otro lado, se ha observado que el esquema actual del Reglamento reconoce que la entrada en vigencia de la OPA (tanto previa como posterior) y la OPC, respectivamente, se produce al día siguiente de haber sido comunicadas, otorgando en ambos casos, un plazo de cinco (05) días para que la SMV pueda formular observaciones a la información presentada en los expedientes correspondientes a dichas ofertas. Sin embargo, la experiencia ha demostrado que esta regulación genera ciertas limitaciones, debido a la posibilidad presenten solicitudes fuera del horario laboral, la falta de documentación completa al momento de la comunicación, y la necesidad de suspender ofertas en curso por observaciones o solicitudes de excepción lo que repercute sobre la integridad del mercado;

Que, frente a ello, se modifica el Reglamento respecto de los plazos de inicio de vigencia de la OPA (tanto previa como posterior) y la OPC, sujetándolos a un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo positivo, lo que permitirá una revisión más oportuna por parte de la SMV;

Que, a fin de poder realizar el registro del prospecto informativo y de los documentos de la OPA y del aviso y de los documentos de oferta de la OPC en el Registro Público del Mercado de Valores - RPMV, se incorpora la Sección Nº 28 «De las OPA y OPC» en el artículo 2 del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10;

Que, finalmente, con relación a la OPA, se ha reforzado la información asociada con la OPA, precisando mejor el alcance o detalle requerido de obligaciones ya existentes asociadas con el informe del directorio o del órgano de administración, en particular sobre su opinión sobre la razonabilidad del precio ofertado, sobre los acuerdos que podrían existir con motivo de la oferta, del contenido del prospecto, entre otros, con el objetivo que las personas a las que se dirige la oferta puedan contar con la información necesaria para adoptar su decisión de adhesión a la oferta;

Que, según lo dispuesto en el numeral 19.1 del artículo 19 del Reglamento que establece disposiciones sobre publicación y difusión de normas jurídicas de carácter general, resoluciones y proyectos normativos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 009-2024-JUS, los proyectos de normas jurídicas de carácter general deben ser publicados en las sedes digitales de las entidades de la Administración Pública a cargo de su elaboración o en otro medio, asegurando su debida difusión y fácil acceso;

Que, asimismo, el inciso c) del numeral 20.1 del artículo 20 del Reglamento señalado en el párrafo precedente, dispone que el plazo para la recepción de los comentarios, aportes u opiniones, no debe ser menor a quince (15) días calendario contados desde el día siguiente de su publicación, salvo disposición normativa de rango superior que establezca lo contrario; por lo que dada la naturaleza de los cambios propuestos se considera conveniente difundir el Proyecto en consulta pública por veinte (20) días calendario; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica; el numeral 2 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; los artículos 1 y 2 de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada por la Resolución SMV Nº 014-2014- SMV/01 y su modificatoria; así como a lo acordado por el Directorio de la SMV en su sesión del 27 de mayo de 2025;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Autorizar la difusión del Proyecto de modificación del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10, y del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10.

Artículo 2º.- Disponer que el proyecto señalado en el artículo precedente se difunda en la Página Institucional de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV en la Plataforma Digital Única del Estado Peruano (www.gob.pe/smv).

Artículo 3º.- El plazo para que las personas interesadas puedan remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores sus comentarios y observaciones sobre el proyecto señalado en los artículos anteriores es de veinte (20) días calendario, contados a partir del día siguiente de la fecha de publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4º.- Los comentarios y observaciones a los que se hace referencia en el artículo anterior, podrán ser remitidos a la siguiente dirección de correo electrónico: Proy_opa2025@smv.gob.pe.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

Zósimo Juan Pichihua Serna

Superintendente del Mercado de Valores

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