Resolución Ministerial que dicta disposiciones para la implementación de una operación de administración de deuda, una emisión de bonos y una operación de endeudamiento

resoluciÓn ministerial

N° 205-2024-EF/52

Lima, 17 de junio del 2024

CONSIDERANDO:

Que, mediante el numeral 3.2 del artículo 3 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, se autoriza al Gobierno Nacional para acordar operaciones de endeudamiento interno hasta por un monto que no exceda de S/ 27 089 311 283,00 (VEINTISIETE MIL OCHENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS ONCE MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES Y 00/100 SOLES), de los cuales se ha destinado hasta la suma de S/ 25 095 000 000,00 (VEINTICINCO MIL NOVENTA Y CINCO MILLONES Y 00/100 SOLES) para el Apoyo a la balanza de pagos, conforme a lo previsto en el inciso 2 del citado numeral;

Que, el numeral 6.1 del artículo 6 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, aprueba la emisión interna de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta por la suma de S/ 25 095 000 000,00 (VEINTICINCO MIL NOVENTA Y CINCO MILLONES Y 00/100 SOLES), que forman parte del monto de operaciones de endeudamiento a que se refiere el inciso 2 del numeral 3.2 del artículo 3 de la acotada Ley;

Que, de otro lado, mediante los numerales 7.1 y 7.2 del artículo 7 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, se aprueban operaciones de administración de deuda, hasta por el equivalente en moneda nacional u otra denominación, a US$ 10 000 000 000,00 (DIEZ MIL MILLONES Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS), que en uno o más tramos puede efectuar el Gobierno Nacional bajo la modalidad de prepago, intercambio o canje de deuda, recompras, entre otros, contemplados en el numeral 15.2 del artículo 15 del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público; así como la emisión externa y/o interna de bonos que, en una o más colocaciones, puede efectuar el Gobierno Nacional hasta por el monto que permita implementar las citadas operaciones de administración de deuda;

Que, por su parte, el numeral 8.1 del artículo 8 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, dispone que para la implementación de las operaciones de administración de deuda a que se refiere el artículo 7 de la referida Ley, así como para la implementación de las emisiones externas de bonos a que se refieren los artículos 6 y 7 antes mencionados y para la implementación de las emisiones internas de bonos en caso de que se utilice un mecanismo de colocación que sustituya al Programa de Creadores de Mercado, mediante resolución ministerial del Ministerio de Economía y Finanzas se determinan los montos a ser emitidos, las condiciones generales de los bonos respectivos, la designación del banco o bancos de inversión que prestan sus servicios de estructuración y colocación, así como las entidades que brindan servicios complementarios, entre otros aspectos;

Que, en el marco de las aprobaciones y disposiciones antes citadas, el Ministerio de Economía y Finanzas tiene previsto realizar una operación de administración de deuda, en uno o más tramos, bajo la modalidad de intercambio y/o recompra de bonos globales y/o soberanos, una operación de endeudamiento y una emisión interna de bonos, en una o más colocaciones, ofrecida en una plaza internacional de manera adicional al mercado local, destinada a financiar las operaciones antes citadas;

Que, por otro lado, para la implementación de las citadas operaciones de administración de deuda, de endeudamiento y la emisión interna de bonos, se requiere contratar los servicios especializados de asesoría financiera y otros;

Que, mediante el Decreto Supremo N° 167-2021-EF se aprueban los Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal, Financiera y Otros Servicios Especializados, en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público;

Que, el artículo 5 de los citados Procedimientos establece el procedimiento de selección para la contratación de entidades financieras para brindar servicios de asesoría financiera especializados, vinculados a operaciones en el mercado internacional, señalados en el literal a) del artículo 4 de la citada norma, referidos a la estructuración, negociación, implementación, asesoramiento y/o colocación, diseño, estructuración, así como cualquier otra asesoría financiera que se requiera, de conformidad con los requerimientos del mercado, con la finalidad de que la República del Perú pueda llevar a cabo las operaciones en el mercado local y/o internacional, según lo requerido en cada caso;

Que, en aplicación del citado articulado se ha seleccionado a BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC; por lo que resulta necesario autorizar la contratación de las referidas entidades financieras, como asesores financieros para llevar a cabo las citadas operaciones, lo que incluye a la referida emisión de bonos;

Que, en adición, en el marco de lo dispuesto en el artículo 5 de los referidos Procedimientos de contratación, de tratarse de una emisión de bonos en moneda local, se incluye en la selección de entidades financieras, a una entidad que participe en el Programa de Creadores de Mercado;

Que, por su parte el artículo 7 de los citados Procedimientos regula el procedimiento para la contratación de Otros Servicios especializados para la implementación de las operaciones en el mercado internacional y/o local, referidos a los servicios de pago, de transferencia, de registro, de información, de intercambio, de listado, de auditoría, de certificación, de agente procesal, así como cualquier otro servicio especializado de conformidad con los requerimientos del mercado, con la finalidad que la República del Perú pueda efectuar las operaciones, en el mercado local y/o internacional, según lo requerido en cada caso, señalados en el literal c) del artículo 4 de los citados Procedimientos; estableciendo en el literal c) del numeral 7.1 del referido artículo 7 que, mediante resolución ministerial, a propuesta de la Dirección General del Tesoro Público, se aprueba la correspondiente contratación y se autoriza al Director General de la citada Dirección General a suscribir el contrato en representación del Ministerio de Economía y Finanzas;

Que, con sujeción al artículo 7 de los referidos Procedimientos, se ha seleccionado a Global Bondholder Services Corporation, como Agente de Recompra, Agente de Intercambio y Agente de Información, para implementar el intercambio y recompra de los bonos; y por lo tanto resulta necesario autorizar mediante Resolución Ministerial, la respectiva contratación y autorizar al (a la) Director(a) General de la Dirección General del Tesoro Público, a suscribir, en representación del Ministerio, los contratos respectivos;

Que, para la implementación de las operaciones de administración de deuda, de endeudamiento y la emisión interna de bonos indicadas en los considerandos precedentes, se requiere, además, aprobar los textos de los documentos, “Reporte bajo el formato 18-K/A”, “Preliminary Offering Memorandum”, “Final Offering Memorandum”, “Exchange and Tender Offering Memorandum” y “Tender Offer to Purchase for Cash”; así como de los contratos denominados “Dealer Manager Agreements”, “Purchase Agreement and Standby Purchase Agreement”, “Tender Agent, Exchange Agent and Information Agent Agreement”;

De conformidad con la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024; con el Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público; y con el Decreto Supremo N° 167-2021-EF, Aprueban Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal Financiera y Otros Servicios Especializados en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Determinación del monto de la emisión interna de bonos

La emisión interna de bonos, que puede efectuar el Gobierno Nacional para implementar la operación de endeudamiento y la operación de administración de deuda, aprobadas por los artículos 6 y 7 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, es por un importe, equivalente en soles, hasta de:

a. US$ 3 000 000 000,00 (TRES MIL MILLONES Y 00/100 DOLARES AMERICANOS), que se destinan a financiar parcial o totalmente la recompra de bonos soberanos y/o bonos globales comprendidos en la operación de administración de deuda, así como a financiar parcialmente los requerimientos financieros del año 2024, y

b. El monto de bonos que resulte de implementar el intercambio de bonos soberanos comprendidos en la operación de administración de deuda.

Artículo 2.- De la deuda comprendida en la operación de administración de deuda e importe de la emisión interna de bonos

Mediante Resolución Directoral de la Dirección General del Tesoro Público, se determina la deuda comprendida en la operación de administración de deuda mencionada en el artículo 1 de la presente norma, así como el importe de la emisión interna de bonos.

Artículo 3.- De la emisión interna de bonos

Para los fines de la emisión interna de bonos aprobada mediante los artículos 6 y 7 de la Ley N° 31955, Ley de Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2024, destinada a implementar la operación de endeudamiento y la operación de administración de deuda bajo la modalidad de intercambio y/o recompra de bonos globales y soberanos, se aplica el mecanismo de colocación denominado bookbuilding o construcción de un libro de órdenes de compra de bonos sobre la base del cual el emisor los asigna, en sustitución al Programa de Creadores de Mercado.

Los bonos cuentan con las siguientes características:

Emisor : La República del Perú.

Naturaleza : Son valores de contenido crediticio, nominativos, representados mediante anotación en cuenta y libremente negociables.

Agente Registrador, de : CAVALI S.A. ICLV.

Emisión y de Pago

Registro de los bonos : El monto total de bonos emitidos es registrado en favor de Euroclear por el Agente Registrador.

Transferencia : El registro contable de los bonos está representado en anotaciones de cuenta en Euroclear, y la transferencia de titularidad de los mismos se realiza sólo a través de los registros mantenidos en dicha entidad.

Los bonos se listan en la Bolsa de Valores de Lima.

Categoría : Son obligaciones directas, generales e incondicionales del emisor. Su pago constituye una obligación que tiene el mismo nivel de prioridad que las deudas preferentes del emisor de igual naturaleza, no aseguradas ni subordinadas.

Tipo de instrumento : Instrumento de renta fija.

Asesores financieros : BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC.

Colocador : Banco Santander Perú S.A.

Moneda : Soles.

Mecanismo de colocación : A través del mecanismo denominado Bookbuilding. Este mecanismo sustituye al Programa de Creadores de Mercado.

Denominación : Bonos Soberanos.

Plazo al Vencimiento : Es determinado cuando se inicie el mecanismo de Bookbuilding.

Pago de cupón : Semestral con base de 30/360 días.

Valor nominal del bono : S/ 1 000,00 (Un Mil y 00/100 Soles).

Monto de colocación o : A ser determinado cuando se concluya la

colocaciones operación integral.

Pago de principal e intereses : El pago del principal puede ser al vencimiento o amortizable y el de intereses de acuerdo al cronograma que se establezca.

Los pagos se realizan a través de CAVALI S.A. ICLV.

Reaperturable : Si.

Ley aplicable : Ley Peruana.

Jurisdicción aplicable : Cortes y Tribunales del Perú.

Opción de Rescate : No tiene opción de rescate, salvo que se disponga lo contrario en su primera emisión. Las ofertas de recompra o intercambio, que eventualmente puedan efectuarse, no son opciones de rescate.

Opción de Segregación : Los bonos que se emitan pueden tener la opción de segregación.

Fecha de liquidación : A ser determinada en la oferta.

Artículo 4.- Contratación de servicios

4.1 Aprobar la contratación de BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC, como asesores financieros de las operaciones de administración de deuda, de endeudamiento, y la emisión de bonos; los mismos que fueron seleccionados con sujeción a los Procedimientos para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal, Financiera y otros Servicios Especializados, en el marco del Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento Público, aprobado mediante el Decreto Supremo N° 167-2021-EF.

4.2 El Banco Santander Perú S.A. es la entidad que participa en el Programa de Creadores de Mercado, seleccionada en el marco de lo dispuesto en el artículo 5 de los Procedimientos establecidos en el Decreto Supremo N° 167-2021-EF, para los fines descritos en la parte considerativa de la presente Resolución Ministerial.

4.3 Aprobar la contratación de Global Bondholder Services Corporation como Agente de Recompra, Agente de Intercambio y Agente de Información para implementar el intercambio y/o recompra de los bonos.

4.4 Las contrataciones aprobadas en los numerales precedentes se efectúan con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 5.- Aprobación de documentos y contratos

Aprobar los textos de los documentos denominados “Reporte bajo el formato 18-K/A”, “Preliminary Offering Memorandum”, “Final Offering Memorandum”, “Exchange and Tender Offering Memorandum” y “Tender Offer to Purchase for Cash”; así como de los contratos denominados “Dealer Manager Agreements”, “Purchase Agreement and Standby Purchase Agreement”, “Tender Agent, Exchange Agent and Information Agent Agreement”, correspondientes a la implementación de la operación de administración de deuda, de endeudamiento y la emisión interna de bonos.

Artículo 6.- Atención del servicio de deuda

El servicio de amortización, intereses y demás gastos que ocasionen los bonos que se emitan conforme a lo dispuesto en esta Resolución Ministerial, son atendidos por el Ministerio de Economía y Finanzas, con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 7.- Suscripción de documentos

Autorizar a la Directora General de la Dirección General del Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas a suscribir, en representación de la República del Perú, los contratos y documentos relacionados con las emisiones de bonos correspondientes a la operación de endeudamiento y a la operación de administración de deuda bajo la modalidad de intercambio y/o recompra de bonos globales y bonos soberanos, a que se refieren los artículos 4 y 5 de la presente Resolución Ministerial.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ ARISTA ARBILDO

Ministro de Economía y Finanzas

2298703-1