Aprueban modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1

decreto supremo

Nº 004-2023-em

LA PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 042-2005-EM (en adelante, TUO de la Ley N° 26221), se regulan las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el artículo 12 del TUO de la Ley N° 26221 establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; y, adicionalmente, las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el artículo 11 de dicho dispositivo legal;

Que, el artículo 17 del TUO de la Ley Nº 26221 señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, previa aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; asimismo, dicho artículo señala que estas cesiones conllevarán el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista;

Que, PERUPETRO S.A., SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED SUCURSAL DEL PERÚ Y BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, ubicado en el Zócalo Continental (Océano Pacifico), en las provincias de Zarumilla, Tumbes y Contralmirante Villar de la Región Tumbes, el cual fue aprobado mediante Decreto Supremo N° 052-2001-EM, de fecha 13 de noviembre de 2001;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 045-2002-EM, de fecha 23 de octubre de 2002, se aprobó la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, a efectos de incluir la ratificación de las garantías corporativas en el Contrato, así como la reducción de un treinta por ciento (30%) de los porcentajes de regalía para petróleo establecidos en los contratos en los que no se haya efectuado Descubrimiento Comercial de Petróleo;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 003-2004-EM, de fecha 12 de febrero de 2004, se aprobó la modificación y cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, por la cual SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED SUCURSAL DEL PERU, cedió el total de su participación en el Contrato, a favor de NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERU;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 002-2005-EM, de fecha 02 de febrero de 2005, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, mediante el cual NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERU, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERU;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 060-2008-EM, de fecha 27 de noviembre de 2008, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, con el objeto de reflejar la transformación de la sucursal BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ en una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en el país, denominada BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 049-2012-EM, de fecha 29 de diciembre de 2012, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, a fin de reflejar: i) la transferencia del cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORPORATION como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC. por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 017-2016-EM, de fecha 24 de julio de 2016, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, a fin de reflejar: i) la sustitución de BPZ RESOURCES, INC. por NEWPEK S.A. de C.V. como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; ii) el cambio de denominación social del garante corporativo PACIFIC RUBIALES ENERGY CORPORATION a PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION; y, iii) el cambio de denominación social de BPZ NORTE OIL S.R.L. a PACIFIC OFF SHORE PERÚ S.R.L.;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 014-2017-EM, de fecha 26 de abril de 2017, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, a fin de reflejar la modificación del acápite 4.3 de la Cláusula Cuarta del Contrato;

Que, mediante Carta Nº S22019001596, de fecha 03 de diciembre de 2019, PACIFIC OFF SHORE PERÚ S. R. L. comunicó a PERUPETRO que modificó su denominación social a FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERÚ S.R.L.;

Que, mediante Carta Nº BPZ-EP-026-2021, de fecha 05 de abril de 2021, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. solicitó a PERUPETRO S.A. que se apruebe la transferencia del integro de su participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, a favor de FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERÚ S.R.L., equivalente al cincuenta y uno por ciento (51%) del mismo;

Que, mediante Carta S/ N de fecha 21 de abril de 2021, FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERÚ S.R.L. solicitó a PERUPETRO la modificación del Contrato de Licencia del Lote Z-1, a fin de reflejar la cesión de posición contractual respecto del 51% de participación de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S. R. L. a favor de FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERÚ S.R.L.;

Que, a través del Acuerdo de Directorio Nº 040-2021, de fecha 23 de junio de 2021, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el proyecto de modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, con el objeto de reflejar la cesión por parte de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. del total de su participación en el Contrato, cincuenta y uno por ciento (51%), a favor de FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERÚ S.R.L., teniendo de este modo el cien por ciento (100%) del porcentaje de participación en el Contrato; así como aprobó el proyecto de Decreto Supremo correspondiente a la referida modificación;

Que, mediante el Informe Técnico N° 037-2022-MINEM/DGH-DEEH, de la Dirección de Exploración y Explotación de Hidrocarburos y mediante los Informes Legales N° 012-2022-MINEM/DGH-DNH y N° 001-2023-MINEM/DGH-DNH, de la Dirección Normativa de Hidrocarburos de la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, respectivamente, se señala que se ha verificado el cumplimiento de todos los requisitos técnicos legales exigidos por el Reglamento del Artículo 11 del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 045-2008-EM;

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118 de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 042-2005-EM;

DECRETA:

Artículo 1.- Aprobación de la modificación del Contrato

Apruébase la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobado mediante Decreto Supremo N° 052-2001-EM y modificado por los Decretos Supremos Nº 045-2002-EM, Nº 003-2004-EM, Nº 002-2005-EM, Nº 060-2008-EM, Nº 049-2012-EM, Nº 017-2016-EM y Nº 014-2017-EM, con el objeto de reflejar la cesión por parte de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. del total de su participación en el Contrato, cincuenta y uno por ciento (51%), a favor de FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERÚ S.R.L.

Artículo 2.- Autorización para suscribir la modificación del Contrato

Autorízase a PERUPETRO S.A. a suscribir con las empresas BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y FRONTERA ENERGY OFF SHORE PERU S.R.L., la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, que se aprueba en el artículo 1 del presente Decreto Supremo.

Artículo 3.- Refrendo

El presente Decreto Supremo es refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintiún días del mes de febrero del año dos mil veintitrés.

DINA ERCILIA BOLUARTE ZEGARRA

Presidenta de la República

ALEX ALONSO CONTRERAS MIRANDA

Ministro de Economía y Finanzas

OSCAR ELECTO VERA GARGUREVICH

Ministro de Energía y Minas

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