Autorizan a Servicios Financieros TOTAL EDPYME, la aprobación de la aclaratoria de la minuta de fusión por absorción con Factoring Total S.A. relativa a la fecha de entrada en vigencia de dicha fusión, y la modificación del Estatuto social de la Edpyme

RESOLUCIÓN SBS Nº 03119-2022

Lima, 12 de octubre de 2022

El Superintendente de Banca, Seguros y

Administradoras Privadas de Fondos de

Pensiones (a.i.)

VISTA:

La solicitud presentada por Servicios Financieros TOTAL EDPYME (en adelante, la Edpyme) para que se le autorice la aclaratoria de la minuta de la fusión de la Edpyme y Factoring Total S.A, relativa a la fecha de entrada en vigencia de la mencionada fusión, así como para la modificación del Estatuto social de la Edpyme, como consecuencia de la fusión;

CONSIDERANDO:

Que, en aplicación del artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias (en adelante, la Ley General), las empresas del sistema financiero que deseen fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta Superintendencia;

Que, en virtud del procedimiento 41C ”Autorización de Procesos de Reorganización Societaria para Empresas del Sistema Financiero y de Seguros – Autorización de funcionamiento de Fusión por Absorción” del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado mediante la Resolución SBS Nº 1678-2018 y sus modificatorias (en adelante TUPA), mediante la Resolución SBS Nº 03245-2021 del 05 de noviembre de 2021 se autorizó a Servicios Financieros TOTAL EDPYME, la fusión por absorción con la empresa Factoring Total S.A., en los términos propuestos en su solicitud;

Que, en Juntas Universales de Accionistas de la Edpyme y de Factoring Total S.A, celebradas el 13 de setiembre de 2022, acordaron por unanimidad ratificar que la fecha de entrada en vigencia de la fusión es el 01 de enero de 2022 y aclarar la redacción del punto 9 del proyecto de fusión conforme al siguiente párrafo: “Considerando que el Acuerdo de Fusión adoptado por las Juntas Generales de Accionistas de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A) y Factoring Total S.A debe ser aprobado previamente por la SBS; y, sin perjuicio de que con posterioridad a ello, estas sociedades, con arreglo a lo dispuesto por el Art. 355º de la Ley General de Sociedades, deben publicar los “Avisos de Fusión” correspondientes para el pronunciamiento de los accionistas y terceros por el plazo de treinta (30) días calendario contados a partir del día siguiente de la publicación del último aviso; la fusión por absorción de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A) y Factoring Total S.A entrará en vigencia el 01 de enero de 2022”, además de aclarar la redacción del acuerdo del acápite b) del numeral 3.1 de la junta de accionistas del 28 de junio de 2021 conforme al siguiente párrafo: “Considerando que la fusión entre Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A) y Factoring Total S.A debe ser aprobada por la SBS, y que, para comunicar el hecho de importancia resulta necesario establecer una fecha de entrada en vigencia de la fusión; se fija como fecha de entrada en vigencia el 01 de enero de 2022”. Asimismo, la Edpyme presentó el proyecto de minuta de fecha 15 de setiembre 2022 por la que se aclara la fecha de entrada en vigencia de la fusión;

Que, en Juntas Generales de Accionistas de la Edpyme, y Factoring Total S.A celebradas el 28 de junio de 2021 se aprobó; entre otros, el “Proyecto de Fusión de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A), como sociedad absorbente y subsistente con Factoring Total S.A”, el cual incluye entre otros aspectos, la aprobación del Estatuto de la sociedad subsistente (la Edpyme), que la regirá a partir de la entrada en vigencia de la fusión;

Que, la minuta de fecha 09 de julio 2021, presentada ante esta Superintendencia, recoge el acuerdo de aprobación del proyecto de fusión que incluye la aprobación del nuevo Estatuto social de la Edpyme como producto de la fusión, adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2021;

Que, la Edpyme cumplió con presentar la documentación requerida en el procedimiento 44 del TUPA, la cual se encontró conforme tras la evaluación realizada;

Con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, y de Asesoría Jurídica; y,

En uso de las atribuciones conferidas por la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Único.- Autorizar a Servicios Financieros TOTAL EDPYME, la aprobación de la aclaratoria de la minuta de fusión por absorción con Factoring Total S.A. relativa a la fecha de entrada en vigencia de dicha fusión, estipulada el 01 de enero de 2022, así como, autorizar la modificación del Estatuto social de la Edpyme como consecuencia de la fusión, devolviéndose la minuta que formaliza los acuerdos pertinentes con el sello oficial de esta Superintendencia, para su elevación a escritura púbica, en la que se insertará el texto de la presente resolución para su correspondiente inscripción en los Registros Públicos.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JORGE DAMASO MOGROVEJO GONZALEZ

Superintendente de Banca, Seguros y AFP (A.I.)

2115232-1