Aprueban modificación de los artículos 49-A, 49-B y 49-C del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima

Resolución SMV

Nº 024-2022-SMV/01

Lima, 29 de septiembre de 2022

VISTOS:

El Expediente Nº 2020041113 y el Informe Conjunto Nº 1260-2022-SMV/06/10/12 del 23 de septiembre de 2022, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial y la Superintendencia Adjunta de Investigación, Desarrollo e Innovación, así como el proyecto de modificación del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima;

CONSIDERANDO:

Que, el artículo 145 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, señala que la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV aprueba los estatutos de las bolsas y sus modificaciones; así como los reglamentos internos que dicten las bolsas y sus respectivas modificaciones;

Que, por Resolución Conasev Nº 021-99-EF/94.10, se aprobó el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima;

Que, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. solicitó la modificación de los artículos 49-A, 49-B y 49-C del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con la finalidad de efectuar cambios en el procedimiento a seguir ante incumplimientos en las operación de reporte, tanto en la liquidación de las operaciones a plazo (FL2) como en la entrega o reposición de márgenes de garantía;

Que, en virtud del proceso de reorganización simple e integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. - hoy, Grupo BVL S.A.A.- y CAVALI S.A. ICLV, vigente desde el 1 de julio de 2021, se transfirió a la Bolsa de Valores de Lima S.A., entre otros, los derechos sobre las solicitudes en trámite, tal como es el caso de la solicitud a que se refiere el párrafo precedente;

Que, las modificaciones solicitadas al Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima incorporan precisiones respecto al plazo con que cuenta la ICLV para comunicar el incumplimiento, y la sociedad reportante para informar su decisión de optar por la ejecución forzosa de las garantías o por el abandono de la operación de reporte incumplida; así como con relación al periodo de suspensión de la sociedad reportada ante el incumplimiento de la operación. Asimismo, se detalla el procedimiento a seguir en la ejecución forzosa por incumplimiento de operaciones de reporte, precisando la prelación en la adjudicación y ejecución de los activos a ejecutar;

Que, la Bolsa de Valores de Lima S.A. acreditó haber cumplido con la difusión de la propuesta normativa en su página web institucional por el plazo de diez (10) días hábiles así como con los demás requisitos establecidos para la modificación de los reglamentos internos de las bolsas de valores, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 8 y 10 de las Normas Generales de las Bolsas de Valores, aprobadas por Resolución de Superintendente Nº 021-2020-SMV/02;

Que, evaluada la documentación presentada, se ha verificado que la Bolsa de Valores de Lima S.A. ha cumplido con los requisitos previstos en los artículos 145 y 146 de la Ley del Mercado de Valores, los artículos 8 y 10 de las Normas Generales de las Bolsas de Valores, así como en el Texto Único de Procedimientos Administrativos de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Resolución de Superintendente Nº 023-2015-SMV/02, aplicable al presente procedimiento; tal como se desarrolla en el Informe Conjunto Nº 1260-2022-SMV/06/10/12; y,

Estando a lo establecido por el artículo 1, literal a), y el artículo 5, literal b), del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley Nº 26126; el artículo 9, numeral 7 del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; el artículo 145 de la Ley del Mercado de Valores; así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores, en su sesión del 27 de septiembre de 2022;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Aprobar la modificación de los artículos 49-A, 49-B y 49-C del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución Conasev Nº 021-99-EF/94.10, los que quedarán redactados de la siguiente manera:

“Artículo 49-A.- Procedimiento ante incumplimientos en las operaciones de reporte

De presentarse algún incumplimiento en la liquidación de las operaciones a plazo (FL2), así como en la entrega o reposición de márgenes de garantía de las operaciones de reporte, reguladas por el presente reglamento, se seguirá el procedimiento que se describe a continuación:

1. La ICLV informará, máximo hasta las 17:00 horas del día hábil de ocurrido el incumplimiento, con el detalle de valores y activos que garantizan la operación, a la sociedad reportada y sociedad reportante a fin de que esta última opte por la ejecución forzosa de las garantías o por el abandono de la operación de reporte. Si la posición como sociedad reportada y reportante corresponde a una misma sociedad bastará una sola comunicación.

Adicionalmente, la ICLV informará tal situación a la Dirección de Mercados, indicándole el tipo de incumplimiento y todos los detalles de la operación, incluyendo las sociedades intervinientes, los valores que forman parte de la misma, así como de todos los activos o derechos que conforman el margen de garantía.

2. Ante la ocurrencia de eventos contingentes relacionados con los sistemas, equipos o servicios provistos por el Agente Liquidador o provistos a dicha entidad, que afecten la ejecución del proceso de liquidación, (tales como pérdida de conexión o caídas de los servidores principales y de contingencia del Agente Liquidador), la ICLV informará a la Dirección de Mercados que se ha ingresado a un procedimiento de contingencia, a más tardar hasta las 17:30 horas del día hábil de ocurrido el incumplimiento. En este caso, la ICLV deberá cumplir con informar el incumplimiento detallado en el numeral precedente, a más tardar a las 08:00 horas del día hábil siguiente de producido el incumplimiento

3. La sociedad reportante podrá de manera inmediata y hasta las 17:45 horas del mismo día en que recibió la información de incumplimiento de la ICLV, a que se refiere el numeral 1 precedente, comunicar a la ICLV y a la sociedad reportada su decisión de ejecución forzosa de garantías o por el abandono de la operación.

Asimismo, la ICLV informará tal decisión a la Dirección de Mercados. Ante la eventualidad descrita en el numeral precedente, la decisión de la sociedad reportante deberá ser informada a ICLV a más tardar a las 09:30 horas del día hábil siguiente de producido el incumplimiento.

Únicamente en el caso de incumplimientos en la reposición de márgenes de garantía de operaciones de reporte, la sociedad reportante podrá comunicar a la ICLV y a la sociedad reportada, que requiere de un plazo adicional máximo de hasta las 17:30 horas del día hábil posterior, de haber sido informada del incumplimiento, para comunicar su decisión de ejecución forzosa de garantías o abandono de la operación de reporte, excepto en el caso que ella misma sea la sociedad reportada de la operación correspondiente, o que se trate de una operación de reporte que vencerá durante este plazo adicional.

Durante los plazos u horarios establecidos precedentemente y hasta que no se efectivice la decisión de la sociedad reportante, la ICLV verificará si el incumplimiento se mantiene, caso contrario informará inmediatamente a las sociedades intervinientes y a la Dirección de Mercados sobre la nueva situación de la operación, en cuyo caso se suspenderá cualquier acto que afecte la operación de reporte que ya cuenta con los fondos o garantías suficientes, según se trate de liquidación de la última venta a plazo o reposición de márgenes de garantía.

4. Si la decisión de la sociedad reportante no es comunicada hasta el vencimiento de los plazos señalados, según corresponda, en el numeral 3 precedente, se asumirá que la misma optó por la ejecución forzosa de la operación. Sin perjuicio de ello, la sociedad reportante podrá decidir por el abandono de la operación y comunicar esa decisión a la ICLV y la Dirección de Mercados, así como a la sociedad reportada, hasta una hora después del inicio de la rueda de la fecha de inicio del proceso de ejecución forzosa. Durante el lapso de esta hora no se permitirá a la sociedad reportada la realización de operaciones en rueda de bolsa, no afectando de ningún modo las gestiones que pueda realizar para el cumplimiento de la operación.

Asimismo, se procederá a suspender a la sociedad reportada en la fecha de inicio del proceso de ejecución forzosa, en línea con lo especificado en el segundo párrafo de la Disposición Complementaria del Artículo Nº 49 del presente reglamento. Culminado el periodo de suspensión de una hora, la Dirección de Mercados permitirá que la sociedad reportada realice únicamente operaciones vinculadas al proceso de ejecución forzosa por las horas de rueda que sean requeridas; una vez culminada la realización de las ventas necesarias, de ser el caso, se continuará con el tiempo de suspensión pendiente conforme se señala en la Disposición Complementaria del Artículo 49.

Tras culminar la primera hora de suspensión en el día del proceso de ejecución forzosa o abandono de operación de reporte, la sociedad reportada no tendrá la posibilidad de regularizar el incumplimiento a través del ingreso de garantías en acciones ni efectivo, en el caso de incumplimiento en la reposición de garantías, ni mediante el pago en efectivo del monto a plazo en el caso de incumplimiento en el FL2.

Artículo 49-B.- Ejecución forzosa de la operación de reporte y efectos

Para el proceso de ejecución de las referidas garantías del principal y garantías del margen, de ser el caso, la sociedad reportada deberá considerar lo siguiente:

1. El proceso de ejecución se iniciará una hora después de iniciada la rueda, del día hábil posterior a la fecha en que se cumplieron los plazos mencionados en el apartado 3 del artículo anterior, según sea el caso.

En caso la Dirección de Mercados determine que la sociedad reportada no ha iniciado con el proceso de ejecución forzosa en el plazo establecido, designará a otra sociedad agente de bolsa para que realice la ejecución de los activos y valores que se encuentren comprometidos como principal y margen de garantía en la operación de reporte incumplida. El proceso de designación de la sociedad agente de bolsa encargada de realizar el proceso se encuentra establecido en la Disposición Complementaria al Artículo 49, dentro de la cual se hace referencia a un sorteo realizado por Dirección de Mercados.

2. La sociedad reportada podrá cumplir con la obligación de la liquidación de la operación a plazo a favor de la sociedad Reportante, originada por el incumplimiento de la operación a plazo o de la reposición del margen de garantía, mediante la ejecución de los activos y valores que se mantengan comprometidos en el principal y margen de garantía en la operación de reporte .El efectivo que se encuentre como margen de garantía en la operación de reporte, se adjudicará a favor de la sociedad reportante como primera opción. Tras culminar con esta etapa si la ejecución de los activos involucrados en la operación de reporte, como principal y/o margen no fuera suficiente para el cumplimiento de la obligación, se permitirá disponer de activos propiedad del cliente reportado que se encuentren en custodia de la sociedad reportada, siempre que estos no estén destinados a operaciones que ya se hubieran ejecutado y que se encuentren pendientes de liquidación. El orden de prelación para ejecutar lo establecido en este párrafo, se encuentra detallado en la Disposición Complementaria al Artículo 49-B.

Lo descrito previamente, se encuentra en línea con lo estipulado en la Primera Disposición Final del presente reglamento.

En este escenario es completa responsabilidad de la sociedad agente de bolsa reportada, contar con la declaración jurada suscrita citada en la Segunda Disposición Final del presente reglamento.

La ICLV confirmará a la Sociedad Reportada la cantidad de los valores en garantía (principal y margen) que podrán ser ejecutados a través de operaciones de venta al contado a realizarse en la rueda de bolsa en la modalidad de negociación continua con la finalidad de cubrir como mínimo el monto de la última venta a plazo de las operaciones de reporte incumplidas. Las comisiones, los intereses legales, impuestos a la ganancia, de ser el caso y cualquier otro gasto que se genere producto de la ejecución de estas operaciones serán asumidas por parte de la sociedad reportada en efectivo. El detalle y cantidad de los valores o activos elegidos para ser ejecutados a favor del cliente reportante, se realizará de acuerdo a lo especificado en la Disposición Complementaria del presente artículo.

3. La ejecución forzosa de los valores comprometidos en la operación de reporte, podrá extenderse hasta el día hábil siguiente de iniciado el proceso de ejecución forzosa. Este plazo podrá exceder la fecha de vencimiento para el pago de la operación de reporte.

4. En tanto la sociedad reportada no haya realizado las ventas necesarias confirmadas por la ICLV en el marco del proceso de ejecución forzosa, no podrá realizar otro tipo de operaciones a cuenta propia ni de terceros en la rueda de bolsa. En caso la sociedad reportada no fuera la encargada de realizar el proceso de ejecución forzosa, ésta se mantendrá suspendida hasta que la sociedad encargada realice las ventas necesarias confirmadas por la ICLV en el marco de dicho proceso.

Solamente en el caso de que la sociedad reportada o la sociedad designada no hubiera podido efectuar la venta al contado de los valores que respaldan una operación de reporte bajo la modalidad de negociación continua, dentro del plazo establecido, o cuando luego de la evaluación efectuada y fundamentada por ella misma, determine que no es conveniente la ejecución forzosa por esa vía, contando con la opinión favorable de la Dirección de Mercados, se procederá con la venta de los valores a través de la modalidad de negociación periódica. En este caso se seguirá el procedimiento que se describe a continuación:

1. En el día en que se hayan dado las condiciones para proceder con la ejecución forzosa bajo la modalidad de negociación periódica, la sociedad reportada hará lo necesario a efectos de que la Bolsa publique ese día -o máximo al día siguiente- por dos (2) días consecutivos, el anuncio de subasta en los medios de comunicación al mercado que son utilizados por la Bolsa. En caso la sociedad reportada no realice la solicitud a la Bolsa para la difusión del aviso correspondiente, Dirección de Mercados procederá a realizar la publicación de la venta de los valores.

2. En el anuncio en mención se detallará la información correspondiente que a juicio de la sociedad reportada deba consignarse. La Dirección de Mercados podrá emitir opinión al respecto.

3. La subasta será realizada por la sociedad reportada en el segundo día del anuncio respectivo.

4. La liquidación de las operaciones que se realicen a través de la modalidad de negociación periódica tendrá lugar en un plazo máximo de dos (2) días hábiles.

En todo caso, el proceso de ejecución de garantías de una operación de reporte, se hará hasta que se obtenga el importe que como mínimo cubra la deuda correspondiente a dicha operación.

El diferencial que se obtiene de la venta de valores ejecutados y el total de obligaciones involucradas para cumplir la operación de reporte incluyendo las comisiones, los intereses legales, impuestos a la ganancia, de ser el caso y cualquier otro gasto que se genere producto de la ejecución; debe ser pagado por la sociedad reportada máximo hasta el T+2 de la última operación de venta que se haya derivado de la ejecución forzosa de la operación de reporte.

Si la sociedad reportada no cumple con la liquidación total de fondos, dentro del plazo establecido, la ICLV comunicará inmediatamente a la Dirección de Mercados sobre tal hecho.

La comunicación de la ICLV mencionada en el párrafo precedente conlleva a la suspensión de la sociedad reportada, hasta que ésta cumpla con el pago total de la operación de reporte, inclusive de los intereses legales generados por los días adicionales que se requirieron, posteriores al vencimiento para el pago de la operación de reporte.

Artículo 49-C.- Abandono de la operación de reporte y adjudicación del principal y márgenes de garantía

El abandono de una operación de reporte comunicada o decidida por la sociedad reportante, ante el incumplimiento en la liquidación, así como en la entrega o reposición de márgenes de garantía de la respectiva operación de reporte, implica la adjudicación en favor del cliente reportante de los valores que conforman el principal de la operación de reporte y la cantidad de valores o de los activos que se encuentren como margen de garantía de la operación correspondiente, hasta el importe que cubra la liquidación del monto de la última venta a plazo. En este caso la sociedad reportante, hasta el plazo máximo establecido para comunicar su decisión de abandono de la operación, comunicará a la ICLV y a la sociedad reportada, además de dicha decisión, el detalle y cantidad de los valores o activos elegidos para ser adjudicados a favor del cliente reportante, de acuerdo a lo especificado en la Disposición Complementaria del presente artículo.”

Artículo 2º.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 3º.- Transcribir la presente resolución a la Bolsa de Valores de Lima S.A.

Artículo 4º.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores

2111350-1