Autorizan la fusión por absorción de Mapfre Perú Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. con Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., extinguiéndose esta última sin disolverse ni liquidarse

RESOLUCIÓN SBS N° 01724-2022

Lima, 25 de mayo de 2022

LA SUPERINTENDENTA DE BANCA, SEGUROS

Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS

DE PENSIONES

VISTA:

La solicitud y las comunicaciones complementarias presentadas por Mapfre Perú Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (en adelante, Mapfre Vida) con fechas 21 de diciembre de 2021, así como 07 y 14 de enero, 04 y 24 de marzo, 01 de abril y 4 de mayo de 2022, con el objeto de que se autorice la fusión por absorción con Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (en adelante, Mapfre Perú), actuando Mapfre Vida como sociedad absorbente y Mapfre Perú como sociedad absorbida, y como consecuencia de ello, comunicó a esta Superintendencia el aumento del capital social y modificación del estatuto social de Mapfre Vida; y,

CONSIDERANDO:

Que, el artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias (en adelante, la Ley General), establece que las empresas supervisadas que acuerden fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta Superintendencia;

Que, para efectos de la autorización solicitada resultan aplicables los requisitos establecidos en los numerales pertinentes del Procedimiento Nº 41 del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado por Resolución SBS Nº 1678-2018 y sus modificatorias (en adelante, TUPA); así como el Reglamento
de Autorización de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolución SBS Nº 211-2021 y sus modificatorias (en adelante, el Reglamento de Autorización);

Que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 14 de la Ley General, toda modificación estatutaria debe contar con la aprobación previa de esta Superintendencia, sin la cual no procede su inscripción en los Registros Públicos; exceptuándose de dicha disposición las modificaciones derivadas de aumentos del capital social a que se refiere el primer párrafo del artículo 62 de dicha Ley, para lo cual debe observarse lo previsto en el Procedimiento Nº 44 del TUPA;

Que, en la Junta General de Accionistas de Mapfre Vida, celebrada el 17 de diciembre de 2021 se aprobó, entre otros aspectos, lo siguiente:

i. La fusión por absorción mediante la cual Mapfre Vida absorbe a Mapfre Perú, precisando que Mapfre Vida asumirá a título universal y en bloque el íntegro del patrimonio de Mapfre Perú, extinguiéndose esta última sin necesidad de disolverse ni liquidarse;

ii. El proyecto de fusión entre Mapfre Vida y Mapfre Perú;

iii. La modificación de la denominación social de Mapfre Vida, pasando a denominarse Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros, acordando modificar como consecuencia la parte pertinente de su estatuto social;

iv. La modificación del estatuto social a fin que refleje la cifra de capital producto de la fusión;

v. La modificación del objeto social de Mapfre Vida a fin de que pueda practicar toda clase de operaciones de seguros y reaseguros vinculados a los ramos de riesgos generales y de vida en el Perú y en el extranjero, con las facultades y limitaciones que al efecto establecen las disposiciones legales vigentes, pudiendo además realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan a las empresas de seguros, incluyendo la prestación de servicios de salud y servicios médicos de apoyo, entre otros, vinculados a las operaciones que realiza;

Que, de acuerdo al proyecto de fusión, su objeto económico es el de simplificar la estructura corporativa del grupo económico al que pertenecen las sociedades participantes de la fusión, lo que les permitirá aprovechar las sinergias administrativas, operativas y financieras, derivando en una reducción de gastos y en una mayor eficiencia en el funcionamiento del negocio.

Que, en la Junta General de Accionistas de Mapfre Perú celebrada el 17 de diciembre de 2021, se aprobó, entre otros aspectos, la fusión por absorción entre Mapfre Perú y Mapfre Vida, precisándose que Mapfre Vida asumirá a título universal y en bloque el íntegro del patrimonio de Mapfre Perú, extinguiéndose esta última sin necesidad de disolverse ni liquidarse. Asimismo, en dicha Junta se aprobó el proyecto de fusión entre ambas empresas;

Que, en las sesiones de Directorio de Mapfre Vida y Mapfre Perú celebradas el 23 de marzo de 2022 se determinó que el capital social de Mapfre Vida como resultado de la fusión asciende a S/ 497´449,792 (cuatrocientos noventa y siete millones cuatrocientos cuarenta y nueve mil setecientos noventa y dos y 00/100 Soles), adicionalmente, en la sesión de Directorio de Mapfre Vida, se aprobó la modificación de su estatuto social en dichos términos;

Que, respecto de la fusión por absorción entre Mapfre Vida y Mapfre Perú, en virtud de la cual Mapfre Vida asumirá a título universal y en bloque el patrimonio conformado por los bienes, derechos y obligaciones de Mapfre Perú, Mapfre Vida ha cumplido con presentar la documentación requerida por el procedimiento Nº 41 del TUPA de esta Superintendencia y por el Reglamento de Autorización, la cual habiendo sido revisada se ha encontrado conforme;

Que, si bien el artículo 62 de la Ley General establece que el capital social de una empresa de los sistemas financiero o de seguros puede ser aumentado por fusión, previa autorización de esta Superintendencia, la evaluación del aumento de capital materia de la solicitud presentada por Mapfre Vida es parte del análisis integral de la fusión;

Que, de acuerdo con lo requerido en el Reglamento de Autorización, Mapfre Vida ha presentado copia de las publicaciones a que se refiere el artículo 11 del referido Reglamento, las cuales fueron realizadas con fechas 07 y 14 de enero de 2022, en el Diario Oficial El Peruano y El Comercio, respectivamente, habiendo podido formularse objeciones por parte del público hasta el día 28 de enero de 2022, sin que se hayan presentado;

Contando con el visto bueno del Departamento de Supervisión de Seguros “A”, Departamento de Supervisión de Seguros “B”, Departamento de Supervisión Actuarial, Departamento de Supervisión de Reaseguros, Departamento de Supervisión de Inversiones de Seguros, Departamento de Supervisión de Riesgos de Conglomerados, Departamento Asesoría y Supervisión Legal, Departamento de Supervisión de Conducta de Mercado, así como de las Superintendencias Adjuntas de Seguros, de Riesgos, de Asesoría Jurídica y de Conducta de Mercado e Inclusión Financiera; y,

De conformidad con lo dispuesto en la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Autorizar la fusión por absorción de Mapfre Perú Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. con Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., extinguiéndose esta última sin disolverse ni liquidarse.

Artículo Segundo.- Dejar sin efecto el certificado de autorización de funcionamiento extendido en su oportunidad a favor de Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., como resultado de la fusión por absorción.

Artículo Tercero.- Autorizar a Mapfre Perú Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. el aumento de su capital social como resultado de la fusión por absorción con Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., por lo que el capital social resultante asciende a la suma de S/ 497´449,792 (cuatrocientos noventa y siete millones cuatrocientos cuarenta y nueve mil setecientos noventa y dos y 00/100 Soles).

Artículo Cuarto.- Autorizar a Mapfre Perú Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. a modificar su estatuto social en los términos propuestos en la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de diciembre de 2021, incluyendo la nueva suma de capital social de la absorbente producto de la fusión, la nueva denominación social a Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. y la modificación del objeto social a fin de que la empresa pueda operar en los ramos de seguros de vida y generales; devolviéndose la minuta que contiene el acuerdo de modificación del estatuto, con el sello oficial de esta Superintendencia para su elevación a escritura pública, en la que se insertará el texto de la presente resolución para su inscripción en el Registro Público correspondiente.

Artículo Quinto.- Expedir a favor de Mapfre Perú Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. (antes Mapfre Perú Vida Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.) el certificado de autorización de funcionamiento correspondiente, en virtud de la autorización de fusión por absorción otorgada, quedando sin efecto el certificado de autorización de funcionamiento anterior otorgado a dicha empresa.

Regístrese, comuníquese y publíquese,

MARIA DEL SOCORRO HEYSEN ZEGARRA

Superintendenta de Banca, Seguros y AFP

2071181-1