Aprueban modificación del Reglamento Interno de CAVALI S.A. I.C.L.V., aprobado por Res. CONASEV N° 057-2002-EF/94.10

Resolución SMV Nº 002-2022-SMV/01

Lima, 14 de febrero de 2022

VISTOS:

El Expediente Nº 2021025374 y el Informe Conjunto Nº 100-2022-SMV/06/10/12 del 20 de enero de 2022, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial y la Superintendencia Adjunta de Investigación, Desarrollo e Innovación;

CONSIDERANDO:

Que, el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, establece que la Superintendencia del Mercado de Valores aprueba los estatutos y reglamentos internos de las instituciones de compensación y liquidación de valores, así como sus modificaciones, además de controlar y supervisar las actividades de dichas entidades;

Que, de conformidad con el artículo 26 del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias, corresponde a esta Superintendencia aprobar los reglamentos internos de las instituciones de compensación y liquidación de valores así como sus modificaciones, en forma previa a su aplicación;

Que, CAVALI S.A. I.C.L.V. ha solicitado la modificación de los artículos 3 y 8 del Capítulo I “De las Disposiciones Generales” y de los artículos 6, 8, 9 y 10 del Capítulo IX “Del Fondo de Liquidación” del Reglamento Interno de CAVALI S.A. I.C.L.V., aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10;

Que, el propósito de la modificación a que se refiere el párrafo anterior es adecuar el Reglamento Interno de dicha institución al nuevo esquema de órganos de gobierno de las empresas que conforman el grupo económico denominado Grupo BVL, como consecuencia de la entrada en vigencia de la Integración Corporativa, por lo que se propone: (i) eliminar la Gerencia de Cumplimiento como órgano de control interno de la sociedad con el objeto de trasladar sus funciones a la Gerencia de Auditoría Interna; y, (ii) eliminar el Comité de Administración del Fondo de Liquidación como órgano encargado de desarrollar las actividades de administración del fondo, asignándose sus funciones, en su mayoría, al denominado Responsable de la Sociedad, quien reportará directamente al Directorio de CAVALI S.A. I.C.L.V.;

Que, con relación al primer asunto objeto de modificación, resulta conveniente que la Gerencia de Auditoría Interna no tenga entre sus funciones actividades que deben ser objeto de auditoría por ese mismo órgano; por lo que no se considera pertinente aprobar la referida modificación;

Que, de la evaluación de la documentación y el sustento presentado, se concluye que, en lo referente a los demás aspectos comprendidos en su solicitud de aprobación de la modificación de su reglamento interno, CAVALI S.A. I.C.L.V. ha cumplido con los requisitos establecidos para la modificación de reglamentos internos de las instituciones de compensación y liquidación de valores; y,

Estando a lo dispuesto por el artículo 228º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861; el artículo 26º del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10; el artículo 10º del Reglamento de los Sistemas de Liquidación de Valores; el numeral 7 del artículo 9º del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF y sus modificatorias; así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesión del 25 de enero de 2022;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Aprobar la modificación del numeral 39 del artículo 3º del Capítulo I “De las Disposiciones Generales” del Reglamento Interno de CAVALI S.A. I.C.L.V., aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10, conforme al siguiente texto:

“Artículo 3º.- Definiciones

Para los efectos del Reglamento Interno, se listan a continuación los términos utilizados en los distintos Capítulos de este, con sus respectivas definiciones:

(…)

39. Gerencia: Gerencia General y demás Gerencias de CAVALI.”

Artículo 2.- Aprobar la modificación de los artículos 6º, el inciso c) del artículo 8º y el tercer párrafo del artículo 10º del Capítulo IX “Del Fondo de Liquidación” del Reglamento Interno de CAVALI S.A. I.C.L.V., aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10, conforme al siguiente texto:

“Artículo 6º.- Administración del Fondo

La responsabilidad de la administración del Fondo de Liquidación recae en CAVALI y la gestión de las actividades correspondientes a la administración del Fondo de Liquidación están a cargo del Responsable de la Sociedad, que reporta directamente al Directorio respecto a estas actividades.

El alcance del término “Responsable de la Sociedad” y el detalle de las actividades para la administración del Fondo de Liquidación se encuentran en la Disposición Vinculada Nº1 del presente Capítulo.

Sin perjuicio de ello, el Directorio podrá delegar dicha función en entidades especializadas.”

“Artículo 8º.- Inversión de los recursos del Fondo

Los recursos del Fondo podrán ser mantenidos tanto en moneda nacional como extranjera y sólo podrán ser depositados en Instituciones Bancarias y Financieras nacionales y/o invertidos en valores representativos de deuda y valores no accionarios.

(…)

c. Valores no accionarios.

Estos valores deberán ser emitidos o garantizados por el Estado o por Instituciones Bancarias y Financieras con clasificación de riesgo mínima “B”.

Los límites a ser considerados para la inversión y el depósito de los recursos del Fondo, los determina el Directorio considerando criterios de liquidez y riesgos de concentración, entre otros y se precisan en la Disposición Vinculada Nº 05.

En caso de producirse excesos en los límites de inversión por causas no imputables a CAVALI, estos deberán ser subsanados dentro de los diez (10) días contados a partir de la fecha de producido el exceso. No podrán efectuarse nuevas inversiones respecto a los activos involucrados en los excesos, hasta que se restablezcan los límites precisados en la Disposición Vinculada Nº05.

Dichos excesos serán comunicados a la SMV en el plazo de tres (3) días de ocurrido el exceso.”

“Artículo 10º.- Alcance y límites del Fondo

(…)

En determinados casos y de tratarse de situaciones extraordinarias, el Directorio podrá decidir ampliar el límite global de utilización del Fondo, siempre que éste no exceda del 90% del referido monto disponible total. Asimismo, podrá decidir ampliar el límite de utilización por Participante Directo a un número de veces mayor a dos, siempre que esta ampliación, no exceda del 20% del monto total del Fondo disponible. La ampliación de los límites antes mencionados será de aplicación sólo en el momento en que fue decidida y para los casos que la motivaron.

(…)”

Artículo 3.- Derogar el numeral 14 del artículo 3º del Capítulo I “De las Disposiciones Generales” y el último párrafo del artículo 9º del Capítulo IX “Del Fondo de Liquidación” del Reglamento Interno de CAVALI S.A. I.C.L.V., aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10.

Artículo 4.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 5.- Transcribir la presente resolución a CAVALI S.A. ICLV.

Artículo 6.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores

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