Modifican las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras”, el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación, y Grupos Económicos; y dictan otras disposiciones

Resolución SMV

Nº 019-2021-SMV/01

Lima, 28 de octubre de 2021

VISTOS:

El Expediente Nº 2021032033, los Informes Conjuntos Nº 916-2021-SMV/06/11/12 del 24 de agosto de 2021 y Nº 1046-2021-SMV/06/11/12 del 19 de octubre de 2021, ambos emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación, Desarrollo e Innovación, así como el Proyecto que modifica las Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras, aprobadas por la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, y realiza otras modificaciones (en adelante, Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con el literal a) del artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley Orgánica), la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante, SMV) está facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica establece como atribución del Directorio de la SMV la aprobación de la normativa del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos, así como aquella a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, mediante la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, publicada el 14 de julio de 2016 en el Diario Oficial El Peruano, se aprobaron las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras” (en adelante, Normas Página Web), estableciéndose, entre otras, las siguientes disposiciones: (i) La sociedad emisora con valores o programas inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (en adelante, RPMV) debe contar con una página web corporativa; (ii) La sociedad emisora debe difundir a través de su página web corporativa al menos su Información Financiera, Memoria Anual y Hechos de Importancia; difusión que debe ser de forma inmediata y en ningún caso más allá del día hábil en que esta haya sido difundida conforme a la normativa de la materia; y (iii) Esta última obligación se podrá dar por cumplida mediante la habilitación de un enlace en su página web corporativa que direccione al portal de la SMV;

Que, con la Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01, publicada el 27 de junio del 2019 en el Diario Oficial El Peruano, se aprobaron los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes” y se dispuso modificar las Normas Página Web, de acuerdo con lo siguiente:

a) Se incorporó el inciso vii) al artículo 2º de las Normas Página Web, en el cual se dispone que el emisor difunda a través de su página web corporativa la siguiente información relacionada con los miembros de su directorio: (i) los nombres completos de los miembros del directorio; (ii) su calificación de independiente; (iii) género; (iv) año de su nacimiento; (v) calidad de alterno o suplente; y, (vi) sus hojas de vida;

b) Se incorporó un último párrafo al artículo 3º de las Normas Página Web, estableciéndose que la información relacionada con los miembros del directorio antes señalada, debe ser difundida en la página web corporativa del emisor dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de adoptado el acuerdo de designación del directorio; y,

c) Se dispuso que la información relacionada con los miembros del directorio antes señalada, debía ser publicada en la página web corporativa del Emisor, a más tardar el 31 de diciembre de 2019;

Que, como parte del proceso de mejora continua, se revisa periódicamente la normativa aprobada por la SMV. En dicho marco, teniendo en cuenta la experiencia obtenida en las acciones de supervisión al marco legal correspondiente, y con la finalidad de facilitar el cumplimiento normativo de los sujetos obligados sobre la exigencia de contar con una página web corporativa, se hace necesario establecer que la página web corporativa incluya un único enlace que derive a los interesados a la sección específica del Portal del Mercado de Valores donde se difunda toda la información pública de las sociedades emisoras con valores o programas inscritos en el RPMV; enlace que se encontrará a disposición de los emisores en el Portal MVNet, quienes deberán publicarlo en sus respectivas páginas webs corporativas. Cabe resaltar que la anterior obligación no impide que los emisores, adoptando prácticas de buen gobierno corporativo, publiquen, en sus páginas web, toda aquella información adicional que consideren relevante, que podría incluir, entre otras, su información periódica y eventual.

Que, por otro lado, respecto de la información sobre miembros del directorio de los emisores, que debe publicarse en la página web corporativa de la sociedad emisora, con el fin de mejorar y facilitar el suministro de dicha información, se ha determinado eliminar dicha obligación y establecer que los emisores la difundan al mercado cuando reporten la designación de sus miembros de directorio, a través del hecho de importancia respectivo. En ese sentido, se informará al mercado sobre la calificación de cada miembro del directorio, como independiente o no, su calidad de alterno o suplente, así como la hoja de vida de cada uno de los directores designados, la cual deberá contener información actualizada a la fecha de su nombramiento como director, cuando menos de los siguientes aspectos: (i) la actividad u ocupación principal del director que genere la mayoría de sus ingresos anuales; y, (ii) la participación del director en otros directorios. De este modo, la información sobre los miembros del directorio de los emisores, se encontrará disponible en el Portal del Mercado de Valores para el público en general, lo que permitirá a los interesados contar con la información antes señalada, de manera más fácil y oportuna;

Que, asimismo y teniendo en cuenta la importancia de la información relativa al control y las relaciones de control al interior de los grupos económicos de los cuales son parte los diversos emisores, que se prepara según las normas que gobiernan la materia y se difunde mediante el Reporte sobre Grupo Económico, se establece que en caso de que se produzca cualquier cambio en la información reportada sobre grupo económico, la información deberá ser actualizada y presentada de manera conjunta y en la misma oportunidad con su Memoria Anual, sin que resulte necesario que el Reporte sobre Grupo Económico deba ser aprobado por la junta general de accionistas. Cabe resaltar que la modificación no altera el contenido y sujetos obligados a presentar el Reporte de Grupo Económico, limitándose a modificar la oportunidad de presentación del citado reporte, contenida en el segundo párrafo del artículo 9º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación, y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-SMV/01;

Que, el Proyecto fue difundido en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por quince (15) días calendario, conforme lo dispuso la Resolución SMV Nº 015-2021-SMV/01, publicada el 30 de agosto de 2021 en el Diario Oficial El Peruano; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica; el artículo 7 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus modificatorias; el numeral 2 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; así como a lo acordado por el Directorio de la SMV reunido en su sesión del 27 de octubre de 2021;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Modificar los artículos 2º y 5º de las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras”, aprobadas por la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, los mismos que quedan redactados de la siguiente manera:

“Artículo 2º.- Difusión de información mínima a través de la página web corporativa

La sociedad emisora debe habilitar un único enlace en su página web corporativa, mediante el cual se direccione al interesado a la sección correspondiente del Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe) donde se difunda toda la información pública de la sociedad emisora, conforme a la normativa de la materia. Dicho enlace se encuentra disponible en el Sistema MVNet.

El emisor debe indicar de manera expresa en su página web corporativa que mediante el citado enlace se accede a la información pública del emisor que se difunde en el Portal del Mercado de Valores.

Artículo 5º.- Regímenes especiales

Las presentes normas no resultan aplicables para:

a) Aquellas sociedades emisoras que cuentan únicamente con valores o programas inscritos colocados a inversionistas institucionales, las cuales se rigen por lo dispuesto en el “Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales”, aprobado por la Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01 o norma que lo sustituya;

b) Las empresas reguladas a través del Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Lima;

c) Aquellas empresas del exterior cuyos valores han sido inscritos en el RPMV por intermedio de un agente promotor o una bolsa de valores;

d) Aquellos emisores constituidos en el exterior cuyos valores han sido inscritos en el RPMV a solicitud del propio emisor y son considerados valores extranjeros según el “Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa”, aprobado por la Resolución SMV Nº 031-2012-SMV/01 o norma que lo sustituya;

e) Las entidades autorizadas por la SMV, tengan o no la condición de emisores, las que se rigen por las disposiciones sobre página web corporativa contenidas en las Normas Comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV, aprobadas por la Resolución SMV Nº 039-2016-SMV/01 o norma que las sustituya;

f) Aquellas sociedades emisoras que se encuentren en liquidación, de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 o norma que la sustituya, o bajo un procedimiento concursal obligatorio o voluntario por medio del cual el directorio no pueda ejercer sus obligaciones como órgano administrador, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809 o norma que la sustituya; y,

g) Organismos internacionales de derecho público de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú.”

Artículo 2º.- Incorporar el artículo 6º a las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras”, aprobadas por la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, con el siguiente texto:

“Artículo 6º.- Plazo para contar con página web en el caso de nuevas sociedades emisoras

Las sociedades emisoras que soliciten la inscripción de un programa de emisión y/o valores mobiliarios en el RPMV por primera vez, deberán adecuarse a las disposiciones contenidas en las presentes Normas, en un plazo máximo e improrrogable de seis (6) meses, contados a partir de dicha inscripción.”

Artículo 3º.- Incorporar una Disposición Complementaria Transitoria a las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras”, aprobadas por la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, con el siguiente texto:

“Única Disposición Transitoria:

Las sociedades sujetas al cumplimiento de las Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras, aprobadas por la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, deberán adecuarse a las disposiciones establecidas en dichas normas a más tardar el 31 de enero de 2022.”

Artículo 4º.- Modificar el numeral 4 del Anexo 1 del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por la Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, el cual queda redactado de la siguiente manera:

“4. Designación, cese y cambios en los miembros del directorio y gerencia general y/o sus órganos equivalentes. En el caso de la designación de los directores, debe indicarse su calificación de independiente o no, y de ser el caso, su calidad de alterno o suplente, así como cualquier cambio en dichas circunstancias.”

Artículo 5º.- Las sociedades emisoras con programas y/o valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores cuando comuniquen la designación de los miembros de su directorio, deben adjuntar al respectivo hecho de importancia, la hoja de vida de cada uno de los directores designados, documento que debe contener información actualizada a la fecha de designación del citado director, por lo menos respecto de lo siguiente:

(i) Su actividad u ocupación principal, que es aquella que le genera la mayor parte de sus ingresos anuales; y,

(ii) Su participación como miembro en otros directorios, incluyendo el nombre de la sociedad para la que desempeña dicho cargo.

En caso de se produzca cualquier cambio en la información a que se refiere el párrafo precedente, esta debe ser actualizada, de conformidad con lo previsto en las “Especificaciones Técnicas del Sistema de Información de Registro y Supervisión – SIRYS”, aprobadas por el Superintendente del Mercado de Valores, en el plazo y periodicidad que establezca la resolución que las apruebe.

Artículo 6º.- Modificar el segundo párrafo del artículo 9º del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación, y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV Nº 019-2015-SMV/01, el cual queda redactado de la siguiente manera:

“En caso de que se produzca cualquier cambio en la información reportada sobre grupo económico, la información debe ser actualizada y presentada en la misma oportunidad y de manera conjunta con la Memoria Anual del sujeto obligado, salvo que el cambio califique como hecho de importancia o hecho relevante, en cuyo caso, sin perjuicio de la respectiva comunicación, el sujeto obligado deberá actualizar dicha información dentro de los quince (15) días calendario siguientes. Dicha actualización deberá realizarse de acuerdo con los formatos señalados en el primer párrafo del artículo anterior y cuando corresponda deberá remitirse también a la entidad responsable del mecanismo centralizado de negociación en la que los valores se encuentren inscritos.”

Artículo 7º.- Las sociedades emisoras con programas y/o valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores que a la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución, no hayan revelado por cada miembro de su directorio, su calificación de independiente o no, y de ser el caso, su calidad de alterno o suplente, deben remitir dicha información a la SMV para su inmediata publicación, de acuerdo con las “Especificaciones Técnicas del Sistema de Información de Registro y Supervisión – SIRYS”, aprobadas por el Superintendente del Mercado de Valores, en el plazo que establezca la resolución que las apruebe.

Artículo 8º.- Derogar los artículos 3º y 4º de las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras”, aprobadas por la Resolución SMV Nº 020-2016-SMV/01, y el artículo 9 de la Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01.

Artículo 9º.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 10º.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano, salvo la obligación establecida en el primer párrafo del artículo 5º de la presente resolución, que entrará en vigencia el 30 de junio de 2022.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores

2006554-1