Aprueban modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64

DECRETO SUPREMO

Nº 024-2021-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 042-2005-EM (en adelante, TUO de la Ley Nº 26221), se regulan las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el artículo 12 del TUO de la Ley Nº 26221, establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; y, adicionalmente, las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el artículo 11 de dicho dispositivo legal;

Que, el artículo 17 del TUO de la Ley Nº 26221, señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, previa aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; asimismo, dicho artículo señala que estas cesiones conllevarán el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista;

Que, PERUPETRO S.A. (en adelante, PERUPETRO) y ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DEL PERÚ, celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, ubicado en la provincia de Alto Amazonas del departamento de Loreto, Región Loreto, Nor Oriente del Perú, el cual fue aprobado mediante Decreto Supremo Nº 033-95-EM, de fecha 03 de noviembre de 1995;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 049-99-EM, de fecha 17 de setiembre de 1999, se aprobó la cesión y modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la cesión por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DEL PERÚ, del cincuenta por ciento (50%) de participación a favor de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 005-2001-EM, de fecha 02 de febrero de 2001, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la cesión por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DEL PERÚ, del veinticinco por ciento (25%) de participación a favor de REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ S.A., SUCURSAL DEL PERÚ, y del veinticinco por ciento (25%) de participación a favor de BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 006-2004-EM, de fecha 12 de marzo de 2004, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la cesión por parte de REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ S.A., SUCURSAL DEL PERÚ y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, del total de sus participaciones a favor de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, y la cesión por parte de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, del total de su participación a favor de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC. SUCURSAL DEL PERÚ, que resultaría titular del cien por ciento (100%) de participación en el referido Contrato;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 027-2004-EM, de fecha 20 de julio de 2004, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la cesión por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, del veinticinco por ciento (25%) de participación a favor de TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, y del veinticinco por ciento (25%) de participación a favor de AMERADA HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, mediante escritura pública de fecha 26 de enero de 2005, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ modificó su denominación social a OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, LLC., SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, con escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2006, AMERADA HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, modificó su denominación social a HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 077-2007-EM, de fecha 20 de noviembre de 2007, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la cesión por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC., SUCURSAL DEL PERÚ, del veinticinco por ciento (25%) de participación a favor de HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, mediante escritura pública de fecha 05 de febrero de 2008, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC., SUCURSAL DEL PERÚ, modificó su denominación social a TALISMAN PETROLERA DEL PERU LLC, SUCURSAL DEL PERU;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 009-2010-EM, de fecha 10 de febrero de 2010, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la fusión de TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ, con TALISMAN (PERU) S.A.R.L., SUCURSAL PERUANA, y TALISMAN PETROLERA DEL PERU S.A.R.L., SUCURSAL DEL PERÚ, las dos últimas empresas absorbidas por TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 021-2010-EM, de fecha 29 de abril de 2010, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de extender por tres (03) años el plazo de la fase de exploración del referido Contrato;

Que, a través del Decreto Supremo Nº 011-2013-EM, de fecha 26 de abril de 2013, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, para reflejar la cesión por parte de TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ, de la totalidad de sus participaciones a favor de PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. (en adelante, PETROPERÚ);

Que, mediante Decreto Supremo Nº 031-2016-EM, de fecha 30 de noviembre de 2016, se aprobó la cesión de posición contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, para reflejar la cesión por parte de PETROPERÚ, del setenta y cinco por ciento (75%) de participación a favor de GEOPARK PERÚ S.A.C.;

Que, mediante Carta Nº GGRL-1112-2021, de fecha 15 de abril de 2021, PETROPERÚ informó a PERUPETRO que ha suscrito con GEOPARK PERÚ S.A.C., con fecha 06 de abril de 2021, un acuerdo privado de cesión total de su participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64;

Que, mediante Carta Nº GGRL-1082-2021, de fecha 13 de abril de 2021, PETROPERÚ solicitó a PERUPETRO que se incluya dentro del proyecto de modificación por cesión de posición contractual del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, la modificación del literal c) del acápite 4. 3 del referido Contrato.

Que, a través del Acuerdo de Directorio Nº 033-2021, de fecha 25 de mayo de 2021, el Directorio de PERUPETRO aprobó el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, a fin de reflejar: i) la cesión, por parte de GEOPARK PERÚ S.A.C., de la totalidad de su participación en el referido Contrato, setenta y cinco por ciento (75%), a favor de PETROPERÚ, y ii) la modificación del acápite 4.3, literal c, de la Cláusula Cuarta del Contrato;

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118 de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 042-2005-EM;

DECRETA:

Artículo 1º.- Aprobación de la modificación del Contrato

Apruébase la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 033-95-EM y modificado por los Decretos Supremos Nº 049-99-EM, Nº 005-2001-EM; Nº 006-2004-EM; Nº 027-2004-EM; Nº 077-2007-EM; Nº 009-2010- EM; Nº 021-2010-EM; Nº 011-2013-EM y Nº 031-2016-EM, con el objeto de reflejar: i) la cesión por parte de GEOPARK PERÚ S.A.C. de la totalidad de su participación en el Contrato, setenta y cinco por ciento (75%), a favor de PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A.; y, ii) la modificación del acápite 4.3, literal c, de la Cláusula Cuarta del Contrato.

Artículo 2º.- Autorización para suscribir la modificación del Contrato

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con las empresas GEOPARK PERÚ S.A.C., y PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A., la modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, que se aprueba en el artículo 1 del presente Decreto Supremo.

Artículo 3º.- Refrendo

El presente Decreto Supremo es refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintisiete días del mes de setiembre del año dos mil veintiuno.

JOSÉ PEDRO CASTILLO TERRONES

Presidente de la República

PEDRO FRANCKE BALLVÉ

Ministro de Economía y Finanzas

IVÁN MERINO AGUIRRE

Ministro de Energía y Minas

1996047-2