Modifican el Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas

Resolución Ministerial

Nº 207-2021-EF/15

Lima, 6 de julio del 2021

CONSIDERANDO:

Que, mediante Resolución Ministerial Nº 188-2021-EF/15, se aprueba el Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas, en el marco de lo dispuesto en el Decreto de Urgencia N° 037-2021, Decreto de Urgencia que establece medidas extraordinarias complementarias en materia económica y financiera orientadas al fortalecimiento patrimonial de las instituciones especializadas en microfinanzas, con el objeto de permitir el fortalecimiento patrimonial de las instituciones especializadas en microfinanzas, así como facilitar su reorganización societaria, a fin de proteger los ahorros del público, preservar la estabilidad macroeconómica y mantener la cadena de pagos en la economía;

Que, en el Reglamento Operativo aprobado por la citada Resolución Ministerial se advierten errores materiales en los artículos 10, 16, 17, 18, 28, 31 y 35, los cuales deben ser modificados para su adecuado entendimiento;

Que, asimismo, se requieren efectuar adecuaciones en los artículos 8, 9, 13, 20, 21 y 29, que contribuyen a mejorar las condiciones de elegibilidad a los subprogramas y al correcto uso de las definiciones contempladas en el artículo 2 del citado Reglamento Operativo;

Que, en consecuencia, para la adecuada implementación de las disposiciones del Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas, es necesario modificarlo;

De conformidad con Ley N° 29158, Ley Orgánica del Poder Ejecutivo;

SE RESUELVE:

Artículo Único. Modificación del Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas

Modifícase el inciso vii) del literal c) del numeral 8.1 del artículo 8, último párrafo del numeral 8.2 del artículo 8, epígrafe del artículo 9, inciso vi) del literal f) del numeral 9.1 del artículo 9, último párrafo del numeral 9.2 del artículo 9, artículo 10, primer y último párrafo del numeral 13.2 del artículo 13, primer y último párrafo del numeral 13.3 del artículo 13, numeral 16.1 del artículo 16, epígrafe del artículo 17, epígrafe del artículo 18, segundo párrafo del numeral 18.1 y literal b) del numeral 18.2 del artículo 18, primer párrafo del artículo 20, primer párrafo del artículo 21, último párrafo del literal a) y primer párrafo del literal b) del numeral 28.1.2 del artículo 28, artículo 29, artículo 31 y numeral 35.2 del artículo 35 del Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas, aprobado mediante Resolución Ministerial Nº 188-2021-EF/15, los cuales quedan redactados de la siguiente manera:

“Artículo 8. Condiciones de elegibilidad para el acceso al subprograma de fortalecimiento de Cajas Municipales, compromisos asumidos por las Cajas Municipales y supuestos para el ejercicio del poder otorgado a COFIDE:

8.1 Condiciones de elegibilidad para el acceso al subprograma de fortalecimiento de las Cajas Municipales:

(…)

c) (…)

(…)

vii) Inscribir el poder irrevocable a favor de COFIDE indicado en el inciso iii) del literal b) del presente numeral 8.1, el cual debe contar con los alcances detallados en el artículo 10 del presente Reglamento Operativo. Dicho poder inscrito en Registros Públicos es necesario para solicitar a COFIDE el acceso al Programa y, de cumplirse todas las condiciones de elegibilidad, se procede con la firma del acuerdo de suscripción de acciones preferentes entre la Caja Municipal y COFIDE en su calidad de administrador del Programa.

(…)

8.2 Supuestos para el ejercicio del poder otorgado a COFIDE

(…)

Es obligación de la Caja Municipal inscribir en los Registros Públicos el referido poder para solicitar a COFIDE el acceso al Programa y, de cumplirse con todas las condiciones de elegibilidad se procede con la firma del acuerdo de suscripción de acciones preferentes entre la Caja Municipal y COFIDE, el cual se indica en el numeral 13.2 del artículo 13 del presente Reglamento Operativo.”

“Artículo 9. Condiciones de elegibilidad para el acceso al Subprograma de fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas, compromisos asumidos por las instituciones privadas especializadas en microfinanzas y supuestos para el ejercicio del poder otorgado a COFIDE:

9.1 Condiciones de elegibilidad para el acceso al subprograma de fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas:

(…)

f) Las instituciones privadas especializadas en microfinanzas deben aceptar los siguientes compromisos:

(…)

vi) Inscribir el poder irrevocable a favor de COFIDE indicado en el inciso iii) del literal c) del presente numeral 9.1, el cual debe contar con los alcances detallados en el artículo 10 del presente Reglamento Operativo. Dicho poder inscrito en Registros Públicos es necesario para solicitar a COFIDE el acceso al Programa y, de cumplirse con todas las condiciones de elegibilidad se procede con la firma del acuerdo de suscripción de instrumentos representativos de deuda subordinada entre la institución privada especializada en microfinanzas y COFIDE.

(…)

9.2 Supuestos para el ejercicio del poder otorgado a COFIDE:

(…)

Es obligación de la institución privada especializada en microfinanzas inscribir en los Registros Públicos el referido poder para solicitar a COFIDE el acceso al Programa, y de cumplirse con todas las condiciones de elegibilidad se procede con la firma del acuerdo de suscripción de instrumentos representativos de deuda subordinada entre la institución privada especializada en microfinanzas y COFIDE, el cual se indica en el numeral 13.3 del artículo 13 del presente Reglamento Operativo.”

“Artículo 10. Poder irrevocable

El poder irrevocable mencionado en los artículos 8 y 9 del presente Reglamento Operativo debe ser inscrito en los Registros Públicos, conforme a los términos siguientes:

a) El poder debe ser aprobado por la junta general de accionistas de la IEM sujetándose a las reglas del quorum calificado y debe ser otorgado a favor de COFIDE.

b) Tiene duración indefinida, no sujetándose al plazo máximo de vigencia previsto en el artículo 153 del Código Civil, conforme a lo estipulado en la Segunda Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia.

c) Debe especificar como condiciones para su ejercicio los supuestos descritos en el numeral 8.2 del artículo 8 o el numeral 9.2 del artículo 9 del presente Reglamento Operativo, según se trate, respectivamente, del Subprograma de Fortalecimiento de Cajas Municipales o del Subprograma de Fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas.

d) Realizar la suscripción del acuerdo a que alude el artículo 26 del presente Reglamento Operativo, con los compromisos y características que este señala.

e) Debe contener todas las facultades necesarias, incluidas las vinculadas al ejercicio de actos de disposición, para que en representación de la Junta General de Accionistas de la IEM y de la propia IEM, el representante que lo ejerza bajo los supuestos descritos en el literal c) del artículo 10 del presente Reglamento Operativo, pueda adoptar todas las decisiones y suscribir todos los documentos públicos o privados que se requieran para participar en el subprograma de facilitación de la reorganización societaria a que se refiere el literal c) del artículo 3 del presente Reglamento Operativo hasta la finalización del proceso de reorganización que se inicie, de ser el caso.

f) Debe especificar que las decisiones adoptadas por COFIDE, en el marco del poder irrevocable, son vinculantes para la IEM, por lo que ésta no puede oponerse a su ejecución en el marco del subprograma de facilitación de la reorganización societaria a que se refiere el literal c) del artículo 3 del presente Reglamento Operativo.”

“Artículo 13. Solicitud de aportes de capital o adquisición de deuda subordinada

(…)

13.2 Para el aporte de capital en acciones preferentes, las Cajas Municipales deben presentar solicitud a COFIDE, adjuntando lo siguiente:

(…)

Posteriormente, COFIDE tiene un plazo de quince (15) días hábiles para determinar el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de acceso al Programa por parte de la Caja Municipal. Dentro del plazo establecido, previa verificación del cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de acceso al Programa, COFIDE remite el proyecto de acuerdo de suscripción de acciones preferentes, el cual contiene -como mínimo- todos los compromisos señalados en el literal c) del numeral 8.1 del artículo 8 del presente Reglamento Operativo.

13.3 Para la inversión en instrumentos representativos de deuda subordinada, las instituciones privadas especializadas en microfinanzas deben presentar una solicitud a COFIDE, adjuntando lo siguiente:

(…)

Posteriormente, COFIDE tiene un plazo de quince (15) días hábiles para determinar el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de acceso al Programa por parte de la institución privada especializada en microfinanzas. Dentro del plazo establecido y previa verificación del cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de acceso al Programa, COFIDE remite el proyecto de acuerdo de suscripción de instrumentos representativos de deuda subordinada, el cual contiene -como mínimo- todos los compromisos señalados en el literal f) del numeral 9.1 del artículo 9 del presente Reglamento Operativo.”

“Artículo 16. Directorio de las Cajas Municipales y otros derechos como accionista

16.1. La conformación de los directorios de las Cajas Municipales se sujeta a las siguientes condiciones:

a) Cuando la participación de COFIDE, como consecuencia de la ejecución del Programa, alcance hasta el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Caja Municipal, la composición para la elección de los representantes al Directorio se sujeta al artículo 3 del Reglamento para la elección de los representantes al Directorio de las Cajas Municipales de Ahorro y Crédito, aprobado por la Resolución SBS N° 5788-2015 y sus modificatorias. Para este efecto, se considera a COFIDE, como el tercer accionista conforme lo establecido en la referida norma.

b) Cuando la participación de COFIDE, como consecuencia de la ejecución del Programa, supere el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, el directorio de la Caja Municipal se compone por siete (07) miembros, cuya elección se sujeta a las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

c) Tratándose de la CMCPL, cuando la participación de COFIDE, como consecuencia de la ejecución del Programa, alcance hasta el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto de la CMCPL, se debe contar con la presencia de directores adicionales que representen en forma proporcional a la participación del administrador del Programa en nombre del Estado, en el capital social.

d) Cuando la participación de COFIDE, como consecuencia de la ejecución del Programa, supere el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, el directorio de las CMCPL se elige conforme a las disposiciones de la Ley General de Sociedades.”

“Artículo 17. Aporte de capital privado en el marco del subprograma de fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas”

“Artículo 18. Inversión del Estado en el marco del subprograma de fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas:

18.1 (…)

Cabe precisar que el Monto de la Emisión a suscribirse efectivamente no puede ser mayor a dos tercios de la necesidad adicional de capital producto de la evaluación de suficiencia de capital del Capítulo IV del presente Reglamento Operativo, luego de descontar el aporte de capital privado al que se refiere el numeral 17.1 del artículo 17 del presente Reglamento Operativo, aun cuando el Monto de la Emisión sea mayor.

18.2. (…)

b) Hasta 2 (dos) veces el compromiso de aportes de capital privado de nivel 1 en el periodo 2021-2025, establecido en el numeral 17.2 del artículo 17 del presente Reglamento Operativo.”

“Artículo 20. Alcance

Las IEM que pueden acceder al Subprograma de Facilitación de la Reorganización societaria de instituciones especializadas en microfinanzas, en calidad de IEM a transferir, son aquellas que se hayan acogido al Subprograma de Fortalecimiento de Cajas Municipales o al Subprograma de Fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas, siempre que se cumpla alguno de los supuestos para el ejercicio del poder irrevocable establecidos en los numerales 8.2 y 9.2 del presente Reglamento Operativo.

(…).”

“Artículo 21. Facultad del Estado Peruano

En caso que una IEM que participe del Subprograma de Fortalecimiento de Cajas Municipales incurra en las causales establecidas en el numeral 8.2 del artículo 8 del presente Reglamento Operativo o una IEM participante del Subprograma de Fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas incurra en las causales establecidas en el numeral 9.2 del artículo 9 del mismo Reglamento Operativo, COFIDE -como administrador del Programa en nombre del Estado- de acuerdo al poder irrevocable otorgado a COFIDE conforme lo señalado en el artículo 10 del presente Reglamento Operativo y con la opinión favorable, otorgada mediante oficio de la SBS, queda facultado para cumplir las formalidades necesarias para presentar a dicha ESF al Subprograma de Facilitación de la Reorganización societaria de IEM y facilitar su reorganización societaria en los términos y condiciones fijados en el presente Reglamento Operativo.

(…).”

“Artículo 28. Valorización de la IEM a transferir y participación del FSD en el proceso de reorganización societaria

28.1 (…)

(…)

28.1.2 Si el valor de venta resulta negativo, es de aplicación lo siguiente:

a) (…)

La devolución del aporte de los recursos realizados por el FSD o de COFIDE como administrador del Programa en nombre del Estado, conforme a lo establecido anteriormente, se realiza con los recursos que se generen por la realización de los activos que se transfieran al fideicomiso de gestión de acuerdo con lo señalado en el artículo 30 del presente Reglamento Operativo y de conformidad a los términos del respectivo contrato de fideicomiso.

b) Si la IEM a transferirse pertenece al Subprograma de Fortalecimiento de las instituciones privadas especializadas en microfinanzas, la entidad adquirente recibe recursos del FSD hasta llevar el valor del patrimonio a transferir a cero. En caso de que la SBS comunique que los recursos del FSD son insuficientes, COFIDE realiza el aporte de recursos, considerando el límite de los fondos destinados para el financiamiento del Programa establecidos en el numeral 5.1 del artículo 5 del Decreto de Urgencia. En ningún caso el monto máximo aportado por el FSD y por COFIDE -como administrador del Programa en nombre del Estado- puede ser mayor a 1.5 veces el patrimonio contable de la IEM a transferir. Dicho límite puede ser incrementado hasta 2 veces el patrimonio contable previa opinión favorable de la SBS.

(…).”

“Artículo 29. Remisión de la valorización a la SBS

Las valorizaciones realizadas conforme a los artículos precedentes del presente Reglamento Operativo y de ser el caso, el informe con la revisión de la valorización efectuada, son remitidas por las instituciones privadas especializadas en microfinanzas o Cajas Municipales a la SBS dentro de los quince (15) días calendario posteriores a su realización.”

“Artículo 31. Bloque patrimonial

Con el propósito de facilitar el proceso de reorganización, las ESF participantes pueden acordar la segregación de un bloque patrimonial de la IEM a transferir, una vez culminada la valorización a que hace referencia el artículo 27 del presente Reglamento Operativo, de conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

Para efectos de la segregación, la ESF adquiriente debe identificar los activos de la IEM a transferir que, por redundancia y/o incompatibilidad de sus políticas corporativas, no deben ser incorporados en el bloque patrimonial. Dichos activos pueden no ser materia de valorización. Para ello, las ESF participantes deben cumplir con lo dispuesto en los literales g) o i) del numeral 26.1 del artículo 26 del presente Reglamento Operativo.”

“Artículo 35. Régimen Especial Transitorio

(…)

35.2. El Régimen Especial Transitorio se mantiene vigente desde la publicación de la resolución de la SBS que así lo dispone, hasta que se haya producido la valorización de la IEM a transferir y se hayan tomado los acuerdos necesarios en la IEM a transferir y la ESF adquiriente, a fin de perfeccionar la reorganización societaria e incorporación de activos en el fideicomiso de gestión conforme a lo previsto en el presente Reglamento Operativo. El Régimen Especial Transitorio concluye en caso no se cumpla con lo dispuesto en el artículo 22 y en el artículo 23 del presente Reglamento Operativo.”

Regístrese, comuníquese y publíquese.

WALDO MENDOZA BELLIDO

Ministro de Economía y Finanzas

1970147-1