Autorizan la integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV con motivo de la reorganización simple aprobada mediante junta general de accionistas de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y dictan diversas disposiciones
Resolución de Superintendente
Nº 046-2021-SMV/02
Lima, 20 de mayo de 2021
El Superintendente del Mercado de
Valores
VISTOS:
El Expediente Nº 2020032490 y el informe Nº 577-2021-SMV/10.2 del 19 de mayo de 2021 elevado por la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial;
CONSIDERANDO:
Que, conforme al artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus modificatorias, ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa de valores que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje, salvo en los casos de integración corporativa entre bolsas o entre bolsas e instituciones de compensación y liquidación de valores, que autorice la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV;
Que, según el artículo 226, literal d), de la Ley del Mercado de Valores, salvo las bolsas de valores, ninguna persona por sí misma o con sus vinculados puede ser propietario, directa o indirectamente, de acciones emitidas por una institución de compensación y liquidación de valores que representen más del 10% del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje; sin embargo, la referida norma señala que dichas restricciones no aplican en los casos de integración corporativa entre instituciones de compensación y liquidación de valores o entre éstas y bolsas, a nivel local o internacional, que autorice la SMV, siempre que se cumpla con los requisitos que establezca dicha entidad mediante norma de carácter general y con lo dispuesto en el artículo 137 de la mencionada ley, en lo que resulte aplicable;
Que, de acuerdo con el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores, la SMV podrá autorizar una integración corporativa entre bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, siempre que se verifique como mínimo los siguientes requisitos: (i) que las acciones de la persona jurídica controladora se inscriban en el Registro Público del Mercado de Valores; (ii) que por mandato de ley o por disposiciones estatutarias, se mantenga la dispersión accionaria en la persona jurídica controladora a la que hace referencia el segundo párrafo del artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) que la sociedad controladora se encuentre supervisada por algún organismo con funciones equivalentes a la SMV; y (iv) que la bolsa de valores constituida en el Perú implemente mecanismos de control que le permitan tomar conocimiento oportuno sobre el cumplimiento de los límites de dispersión accionaria en su controladora y que ante un incumplimiento pueda comunicarlo inmediatamente a la SMV;
Que, mediante Resolución de Superintendente Nº 066-2020-SMV/02 se aprobaron las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores;
Que, la integración corporativa se lleva a cabo entre bolsas de valores o entre bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores; y es una excepción a la prohibición establecida en los artículos 137 y 226, literal d), de la Ley del Mercado de Valores, de manera que bajo esta figura se permite que una persona pueda ser titular de acciones con derecho a voto emitidas por una bolsa de valores y/o una institución de compensación y liquidación de valores, que representen más del 10% del capital social con derecho a voto y ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje;
Que, de acuerdo con las citadas Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, como parte del proceso de integración corporativa los solicitantes pueden constituir una nueva bolsa de valores;
Que, respecto de la nueva bolsa de valores, los solicitantes pueden requerir la autorización de organización y funcionamiento respectiva o solicitar, al amparo del artículo 6 del Decreto Legislativo que aprueba medidas adicionales de simplificación administrativa, Decreto Legislativo Nº 1310, la transferencia de una autorización de funcionamiento vigente así como de otras autorizaciones relacionadas;
Que, conforme al artículo 5 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, si como parte del proceso de integración corporativa, se solicita, al amparo del artículo 6 del Decreto Legislativo Nº 1310, la transferencia de una autorización de funcionamiento vigente a una persona jurídica previamente constituida o por constituirse y que será parte del grupo económico de la controladora, así como la transferencia de cualquier otra autorización a favor de una persona jurídica previamente constituida o por constituirse y que será parte del referido grupo económico, los solicitantes deben adjuntar una declaración jurada manifestando que cumplen con las condiciones para mantener las referidas autorizaciones, señalando los datos de la inscripción del proceso de reorganización societaria en los Registros Públicos y los cambios en el Registro Único de Contribuyentes (RUC), en caso resulte necesario;
Que, mediante comunicación del 11 de septiembre de 2020, complementada hasta el 19 de mayo de 2021, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV solicitaron que se autorice la integración corporativa entre ambas empresas con motivo de la implementación de la reorganización simple aprobada en junta general de accionistas de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. del 11 de enero de 2019, entre otras peticiones administrativas;
Que, en virtud del proyecto de reorganización simple mencionado en el párrafo anterior, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. segregará de su patrimonio un bloque patrimonial, aportándolo a favor de una nueva sociedad receptora a cambio de acciones de esta última;
Que, en concordancia con el artículo 6, numeral 6.4, del Decreto Legislativo Nº 1310, el bloque patrimonial a transferir incluirá, mas no se limitará, la autorización de funcionamiento en virtud de la cual la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. opera actualmente como bolsa de valores, es decir, aquella que fuera otorgada por la entonces Comisión Nacional de Valores -hoy Superintendencia del Mercado de Valores- mediante acuerdo de Directorio del 16 de diciembre de 1970, de conformidad con el Decreto Ley Nº 18353, así como otras autorizaciones;
Que, por su parte, la sociedad receptora absorberá el bloque patrimonial y lo incorporará a su patrimonio aumentando su capital social, recibiendo, entre otros, la autorización de funcionamiento a la que se refiere el párrafo anterior;
Que, de acuerdo con lo manifestado por las entidades solicitantes, la reorganización simple se efectúa con el objetivo de transferir a la sociedad receptora el negocio de bolsa de valores que actualmente opera la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., e implementar una integración corporativa que genere eficiencias para las empresas que conforman su grupo económico – Grupo BVL;
Que, en ese sentido, la reorganización simple tendrá por efecto que, por un lado, la sociedad receptora se convierta en operadora de una bolsa de valores y, por otro lado, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. se convierta en una empresa controladora de los negocios del Grupo BVL, incluyendo el negocio de CAVALI S.A. ICLV como institución de compensación y liquidación de valores;
Que, tomando en consideración que la empresa controladora excederá el límite de participación permitido en la sociedad receptora que se convertirá en la nueva bolsa de valores y en CAVALI S.A. ICLV, es condición esencial de la reorganización simple que ésta se implemente como una integración corporativa en los términos de los artículos 137 y 226, literal d), de la Ley del Mercado de Valores;
Que, mediante carta Nº GE–076/20, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. solicitó autorización para realizar como actividad afín y compatible, el servicio de consultoría en servicios bursátiles de manera indirecta, a través de una subsidiaria a constituirse;
Que, por Oficio Nº 723-2021-SMV/10.2, se otorgó a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. autorización para realizar como actividad afín y compatible, de manera indirecta, el servicio de consultoría en servicios bursátiles, a través de una subsidiaria. Conforme a lo expresado por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., la subsidiaria se constituiría con el único propósito de ser el vehículo societario al que la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. le transfiera el bloque patrimonial que incluye entre otros la autorización de funcionamiento y, conforme a su proyecto de integración corporativa, se convertirá en la nueva bolsa de valores en la oportunidad en que entre en vigencia la reorganización simple, por lo que la empresa no desarrollará la actividad de consultoría;
Que, mediante hecho de importancia publicado el 14 de abril del presente año, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV informaron al mercado que el 13 de abril de 2021 se llevó a cabo la inscripción en los Registros Públicos de Personas Jurídicas de Lima de una nueva empresa subsidiaria del Grupo BVL, denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., cuyos accionistas son la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. con un 99.99% de participación y CAVALI S.A. ICLV con una participación de 0.01%. Asimismo, informaron que esta subsidiaria será el vehículo societario al que la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. le transferirá la unidad de negocio de bolsa de valores, como consecuencia de la mencionada reorganización simple;
Que, con carta GE-027/21 GG-036/21 del 27 de abril de 2021, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV comunicaron la celebración de la primera junta general de accionistas de BVL Servicios Bursátiles S.A., en la que se aprobó la participación de dicha empresa en la reorganización simple. En virtud de esta reorganización, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. pasará a ser una empresa tenedora de las acciones de las personas jurídicas operadoras de los diferentes negocios del Grupo BVL, y BVL Servicios Bursátiles S.A. operará como la nueva bolsa de valores. En ese sentido, dentro de los acuerdos adoptados se aprobó la modificación de la denominación social de “BVL Servicios Bursátiles S.A.” por “Bolsa de Valores de Lima S.A.” y del objeto social de servicios de consultoría en servicios bursátiles por el de bolsa de valores; así como el aumento de capital social de S/ 10 000,00 (diez mil y 00/100 soles) a S/ 13 010 000,00 (trece millones diez mil y 00/100 soles), entre otros;
Que, con relación a la oportunidad de la inscripción de BVL Servicios Bursátiles S.A. en el Registro Público del Mercado de Valores como bolsa de valores, mediante Memorándum Nº 870-2021-SMV/06 la Oficina de Asesoría Jurídica señaló que respecto de un procedimiento de integración corporativa en el que se transfiere una autorización de funcionamiento a través de un proceso de reorganización simple, al amparo del Decreto Legislativo Nº 1310, el Superintendente del Mercado de Valores está facultado para disponer que se inscriba en el Registro Público del Mercado de Valores al nuevo titular de la citada autorización en la fecha de entrada en vigencia de la integración corporativa;
Que, en ese sentido, con la entrada en vigencia de la integración corporativa, que ocurrirá cuando entre en vigencia la reorganización simple, la SMV procederá a inscribir a BVL Servicios Bursátiles S.A. como bolsa de valores en el Registro Público del Mercado de Valores;
Que, de acuerdo con el artículo 9 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, como parte de la aprobación del procedimiento de integración corporativa, se evalúa, de corresponder, la modificación de estatutos de las entidades autorizadas;
Que, el artículo 145 de la Ley del Mercado de Valores establece que la SMV aprobará los estatutos de las bolsas de valores y sus modificaciones, salvo cuando se trate de aumentos de capital y otras que la SMV disponga mediante normas de carácter general;
Que, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. solicitó la aprobación de la modificación de los artículos 1º, 3º, 6º, 11º, 39º, 40º, 41º, 48º, 51º, 52º, 63º y 66º del estatuto social de Bolsa de Valores de Lima S.A.A., que fue acordada en su junta general de accionistas del 11 de enero de 2019; así como la consecuente derogación de los artículos 33º y 46º de su estatuto social, acordada mediante junta general obligatoria anual de accionistas del 22 de marzo de 2019; y las modificaciones a los artículos 6 y 16 de su estatuto social, que fueron aprobadas mediante sesión de directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. del 26 de febrero de 2021; para lo cual presentó la información señalada en el artículo 9 de las Normas Generales de las Bolsas de Valores, aprobado por Resolución de Superintendente Nº 021-2020-SMV/02 y el Texto Único de Procedimientos Administrativos de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución de Superintendente Nº 023-2015-SMV/02 y sus modificatorias;
Que, las principales modificaciones están referidas a: (i) el cambio de denominación social de Bolsa de Valores de Lima S.A.A. a Grupo BVL S.A.A.; (ii) el cambio del objeto social a una sociedad que tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones en el capital de otras sociedades, recibiendo a cambio de dichas inversiones una participación en el capital social consistente en acciones o participaciones, así como prestar servicios generales de soporte administrativo en materias de recursos humanos, tecnologías de la información, aspectos legales, contabilidad, administración, finanzas, entre otros; (iii) la prohibición por la cual ninguna persona, por sí misma o conjuntamente con sus vinculados, puede ser propietaria, directa e indirectamente, de acciones Clase A que representen más del 10% del capital social, entre otras;
Que, de la evaluación de la documentación y sustento presentados por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. se ha determinado que resulta atendible la solicitud de modificación de su estatuto social;
Que, de otro lado, el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores establece que la SMV aprueba los estatutos de las instituciones de compensación y liquidación de valores y sus modificaciones, salvo cuando se trate de aumentos de capital y otras que la SMV disponga mediante normas de carácter general;
Que, mediante escrito presentado el 6 de abril de 2021, CAVALI S.A. ICLV solicitó la aprobación de la modificación de los artículos 5º, 16º y 20º de su estatuto social, para lo cual presentó la información señalada en el artículo 26 del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución Conasev Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias, y en el Texto Único de Procedimientos Administrativos de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Resolución de Superintendente Nº 023-2015-SMV/02 y sus modificatorias;
Que, la modificación del artículo 5º del estatuto social de CAVALI S.A. ICLV tiene por finalidad reconocer que los límites de participación accionaria de una institución de compensación y liquidación de valores no aplican a la empresa controladora que resulte propietaria de la sociedad como consecuencia de un proceso de integración corporativa. Por su parte, la modificación de los artículos 16º y 20º de su estatuto social tiene como objeto adaptar el estatuto al nuevo marco regulatorio para las juntas no presenciales;
Que, de la evaluación de la documentación y del sustento presentados por CAVALI S.A. ICLV, se ha determinado que resulta atendible la solicitud de modificación de su estatuto social;
Que, por carta GE-043/21 GG-040/21 del 14 de mayo de 2021, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV se desistieron de su solicitud de reconocimiento de la transferencia, a favor de BVL Servicios Bursátiles S.A., de la autorización que mantiene la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. para contar con un oficial de cumplimiento corporativo a dedicación exclusiva conjuntamente con CAVALI S.A. ICLV, la misma que fue aprobada mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº 121-2018-SMV/10.2;
Que, la integración corporativa entrará en vigencia en la fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple, la misma que, de acuerdo con el proyecto de reorganización simple aprobado por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV, será la fecha en que se otorgue la respectiva escritura pública de reorganización simple;
Que, mediante junta general de accionistas de BVL Servicios Bursátiles S.A. del 27 de abril de 2021, se acordó que en la fecha de entrada en vigencia de la integración corporativa, BVL Servicios Bursátiles S.A. pasará a denominarse Bolsa de Valores de Lima S.A. y cumplirá con los requisitos para operar como bolsa de valores contemplados en el artículo 140 de la Ley del Mercado de Valores;
Que, conforme con la evaluación de la documentación presentada por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV se ha determinado que se ha cumplido con los requisitos para autorizar la integración corporativa con motivo de la reorganización simple aprobada por la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. mediante junta general de accionistas de fecha 11 de enero de 2019, con sujeción a lo establecido en las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores y en la Ley del Mercado de Valores;
Que, finalmente, de acuerdo con el artículo 6, numeral 2, de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada por Resolución SMV Nº 014-2014-SMV/01 y su modificatoria, la autorización de la integración corporativa implica la autorización de funcionamiento de una nueva entidad como bolsa de valores, por lo que la presente resolución deberá ser publicada en el Diario Oficial El Peruano; y,
Estando a lo dispuesto por el artículo 3 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por Ley Nº 29782, Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores; y el artículo 12, numeral 35, del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF y modificatorias; así como por artículo 9 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores aprobadas por la Resolución de Superintendente Nº 066-2020-SMV/02;
RESUELVE:
Artículo 1º.- Autorizar la integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV con motivo de la reorganización simple aprobada mediante junta general de accionistas de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. del 11 de enero de 2019, a través de la cual la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. segregará y transferirá a favor de Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., un bloque patrimonial que incluirá, entre otros, la autorización de funcionamiento en virtud de la cual la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. opera actualmente como bolsa de valores.
Artículo 2º.- La integración corporativa entre la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV que se autoriza por la presente resolución, entrará en vigencia en la fecha de otorgamiento de la escritura pública de la reorganización simple a que se refiere el artículo 1º de la presente resolución, hecho que deberá ser comunicado a la SMV por las mencionadas entidades en el día de ocurrido.
Artículo 3º.- Reconocer la transferencia de la autorización de funcionamiento de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. otorgada por la entonces Comisión Nacional de Valores -hoy Superintendencia del Mercado de Valores- mediante acuerdo de Directorio del 16 de diciembre de 1970, de conformidad con el Decreto Ley Nº 18353, a BVL Servicios Bursátiles S.A., como consecuencia de la reorganización simple a la que hace referencia el artículo 1º de la presente resolución, e inscribir a Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., como bolsa de valores en la sección correspondiente del Registro Público del Mercado de Valores, en la fecha en que entre en vigencia la integración corporativa, con el fin de que figure como la titular de dicha autorización.
Artículo 4º.- Excluir a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. de la sección de “Bolsas de valores y otras entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados de negociación” del Registro Público del Mercado de Valores en la fecha en que entre en vigencia la integración corporativa a la que hace referencia el artículo 1º de la presente resolución.
Artículo 5º.- Reconocer la transferencia de las autorizaciones otorgadas a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., indicadas en el Anexo 1 de la presente resolución, a Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., en la fecha en que entre en vigencia la integración corporativa a la que hace referencia el artículo 1º de la presente resolución.
Artículo 6º.- Aprobar la modificación de los artículos 1º, 3º, 6º, 11º, 15º, 39º, 40º, 41º, 48º, 51º, 52º, 63º, 66º y la derogación de los artículos 33º y 46º del estatuto social de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., de acuerdo con el texto contenido en el Anexo 2 que forma parte de la presente resolución.
Artículo 7º.- Aprobar la modificación de los artículos 5º, 16º y 20º del estatuto social de CAVALI S.A. I.C.L.V., de acuerdo con el texto contenido en el Anexo 3 que forma parte de la presente resolución.
Artículo 8º.- Autorizar a la Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., a tercerizar en CAVALI S.A. ICLV la gestión integral de riesgos, gestión del riesgo operacional, gestión de los riesgos de mercado y riesgo de liquidez, en el marco de lo dispuesto por el Reglamento de Gestión Integral de Riesgos, el Reglamento de Gestión de Riesgo Operacional, el Reglamento de Gestión de Riesgo de Mercado y el Reglamento de Gestión de Riesgo de Liquidez.
Artículo 9º.- En la fecha en que entre en vigencia la integración corporativa, la Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., deberá presentar a la SMV una declaración jurada señalando que cumple con los requisitos y condiciones exigidas para operar como tal, de acuerdo con la legislación y reglamentación aplicable.
Asimismo, dentro de los quince (15) días hábiles de iniciadas sus operaciones deberá presentar a la SMV el informe de auditoría a que se refiere el artículo 29 del Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución Conasev Nº 079-97-EF/94.10.
Cuando la integración corporativa a la que hace referencia el artículo 1º de la presente resolución se haya inscrito en Registros Públicos, la Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., deberá presentar dentro de los dos (2) días hábiles de inscrita, una comunicación a la SMV donde declare que se mantienen las condiciones que permitieron el otorgamiento de las autorizaciones indicadas en el Anexo 1 de la presente resolución, consignando los datos de los documentos por los que se formalizó la reorganización simple, los datos de su inscripción en los Registros Públicos y los cambios en el RUC en caso de que fuere necesario, de conformidad con lo establecido en el numeral 6.2 del artículo 6 del Decreto Legislativo Nº 1310.
Artículo 10º.- A partir de la entrada en vigencia de la integración corporativa, la empresa controladora Grupo BVL S.A.A., hoy denominada Bolsa de Valores de Lima S.A.A., en calidad de matriz de Bolsa de Valores de Lima S.A., hoy denominada BVL Servicios Bursátiles S.A., deberá mantener de manera permanente el capital social mínimo contemplado en la Primera Disposición Transitoria y Final de la Ley Nº 27649 y en la Resolución Conasev Nº 029-2003-EF/94.10. En caso de incumplimiento de esta disposición, resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 12 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, aprobadas mediante Resolución de Superintendente Nº 066-2020-SMV/02.
Artículo 11º.- La Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV deberán difundir la presente resolución en sus respectivas páginas web por un período de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de su notificación.
Artículo 12º.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del día de su notificación.
Artículo 13º.- Disponer la publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano, así como la publicación de la resolución y sus anexos en el Portal Institucional de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).
Artículo 14º.- Transcribir la presente resolución a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y a CAVALI S.A. ICLV.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI
Superintendente del Mercado de Valores
Anexo 1
Lista de Autorizaciones
Anexo 2
Modificación Estatuto Social de la
Bolsa de Valores de Lima S.A.A.
Artículos MODIFICADOS:
“Artículo PRIMERO: DENOMINACIÓN
La Sociedad se denomina Grupo BVL S.A.A.
Artículo TERCERO: OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones en el capital de otras sociedades, constituidas o por constituirse, sean del Perú o del extranjero, recibiendo a cambio de dichas inversiones una participación en el capital social, consistente en acciones o participaciones, según corresponda.
La Sociedad también podrá dedicarse a la adquisición de acciones o participaciones emitidas por sociedades existentes, constituidas en el Perú o en el extranjero, sea directamente o por el mecanismo de adquisición en bolsa de valores.
La Sociedad podrá asimismo prestar servicios generales de soporte administrativo en materias de recursos humanos, tecnologías de la información, aspectos legales, contabilidad, administración, finanzas, entre otros. La Sociedad podrá además prestar servicios de auditoría, cumplimiento y de gestión integral de riesgos a sus subsidiarias, lo cual incluye –cuando corresponda- el ofrecer todo tipo de servicios que pudieran ser necesarios o convenientes para un adecuado cumplimiento de las obligaciones legales de dichas subsidiarias en materia de auditoría, cumplimiento y gestión de riesgo.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL SOCIAL MÍNIMO
El capital inicial de la Sociedad quedó integrado conforme a lo dispuesto en la Primera Disposición Transitoria y Final de la Ley Nº 27649 y en la Resolución CONASEV Nº 029-2003-EF-94.10.
En función a ello, y en cumplimiento de dichas disposiciones legales, la Sociedad no podrá reducir su capital social a una cifra inferior a S/ 57’111,048.00, salvo cuando la reducción tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o en otros supuestos de cumplimiento de un mandato legal.
En caso de incumplimiento del referido capital social mínimo le será aplicable a la sociedad lo dispuesto en el artículo 12º de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores aprobadas por Resolución de Superintendente Nº 066-2020-SMV/02, o norma que la sustituya.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: ACCIONES CLASE A
Las Acciones Clase A son acciones con derecho a voto, confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las Juntas Generales o Juntas Especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la Ley para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones; y,
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y
5. Separarse de la Sociedad en los casos previstos en la Ley y en el Estatuto.
Ninguna persona, por sí misma o conjuntamente con sus vinculados, puede ser propietaria -directa o indirectamente- de acciones Clase A que representen más del 10% del capital social de la Sociedad, ni ejercer el derecho de voto de acciones Clase A que excedan dicho porcentaje.
De excederse dicho límite el accionista deberá transferir inmediatamente el exceso de sus acciones. Hasta que se acredite el nuevo titular de las acciones que constituyen el exceso éstas no podrán otorgar los derechos de intervenir y votar en las juntas generales o especiales según corresponda, ni serán computables para el quórum de instalación de las juntas de accionistas.
No se podrá reservar beneficios, concesiones o privilegios relativos a la administración y gestión de la sociedad, o a la adquisición de las acciones.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: COTIZACIÓN EN BOLSA DE LAS ACCIONES
Las Acciones Clase A y las Acciones Clase B son libremente transferibles y estarán inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y en una rueda de bolsa.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: REQUISITOS
Para ser miembro del Directorio se requiere:
a) Hallarse en pleno ejercicio de los derechos civiles;
b) Gozar de solvencia moral.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: IMPEDIMENTOS
No podrán ser miembros del Directorio:
a) Los establecidos en la Ley General de Sociedades;
b) Aquella persona que tuviera directa o indirectamente cualquier tipo de interés económico o de otra índole que sea incompatible con el de la Sociedad.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: VACANCIA
El cargo de Director vaca por las siguientes causas:
a) Por renuncia escrita y aceptada o irrevocable;
b) Por fallecimiento;
c) Por no cumplir con los requisitos contemplados en la Ley General de Sociedades;
d) Por remoción judicial;
e) Cuando deje de concurrir a las sesiones de Directorio sin permiso o licencia de éste por un período de tres (3) meses;
f) Cuando incurra en seis (6) inasistencias injustificadas durante el período que dure su cargo;
g) Por incapacidad civil;
h) Por enfermedad debidamente comprobada que le impida ejercer sus funciones de Director por plazo mayor de seis meses dentro de un ejercicio social;
i) Por incurrir en alguno de los impedimentos o causales de vacancia previstos en la Ley General de Sociedades y las previstas en el presente Estatuto.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: FACULTADES DEL DIRECTORIO
El Directorio tiene los más amplios poderes generales y especiales para dirección, representación legal, gestión y administración ordinaria y extraordinaria de la Sociedad, con la sola excepción de los asuntos que la Ley o el Estatuto atribuyan a la Junta General. En consecuencia, el Directorio podrá adoptar acuerdos y celebrar actos y contratos de toda clase, sin reserva ni limitación alguna de modo que en ningún momento podrá objetarse su personería por falta de facultades y/o atribuciones.
Sin perjuicio de lo expresado, y a modo enunciativo más no limitativo, al Directorio le corresponden en especial las siguientes atribuciones y facultades:
a) Elegir a su Presidente, Vicepresidente.
b) Dirigir, administrar, controlar y supervisar, y evaluar todos y cada uno de los negocios y actividades de la Sociedad, gozando de las más amplias facultades, resolviendo y dirigiendo los actos y operaciones conducentes a la realización del objeto social dentro del ámbito de su competencia.
c) Celebrar, ya sea a título oneroso o gratuito, toda clase de contratos, convenios y compromisos de toda naturaleza sean estos civiles, comerciales, laborales, administrativos, tributarios, municipales, con arreglo a Ley, incluidos los que tengan por objeto la adquisición o enajenación de bienes muebles e inmuebles; los nominados o innominados, sin reserva ni limitación alguna, pudiendo ceder su posición contractual en los mismo; y someter los asuntos que estime conveniente a arbitraje, celebrar convenios arbitrales o celebrar transacciones judiciales o extrajudiciales, de conformidad con las normas legales vigentes;
d) Establecer y modificar la estructura orgánica de la Sociedad fijar su estructura de poderes, nombrar o remover al Gerente General, y en su caso a los demás Gerentes, apoderados y representantes de la Sociedad,; fijarles sus atribuciones y conferirles las facultades que estime conveniente, señalar sus obligaciones y remuneraciones, otorgarles gratificaciones, si lo considera procedente, limitar y revocar las facultades que anteriormente les hubiera conferido y determinar las garantías que ellos deban presentar.
e) Disponer la adquisición de acciones de propia emisión cuando lo considere conveniente a los intereses de la Sociedad y dentro de las autorizaciones y los límites establecidos en las normas vigentes.
f) Autorizar la colocación, retiros, transferencias y enajenación de fondos, rentas y valores pertenecientes a la Sociedad en instituciones del país y del exterior; celebrar contratos de crédito documentario; otorgar y contraer prestamos; solicitar y otorgar fianzas, garantizar y aceptar garantías de todo tipo, en nombre y a favor de la Sociedad; y en general, realizar toda clase de operaciones ante instituciones bancarias y/o financieras.
g) Constituir, reconocer, aceptar, renunciar, reducir y cancelar todo tipo de derechos reales o de garantías.
h) Otorgar poderes en nombre de la Sociedad, sustituirlos y/o revocarlos; vigilar las operaciones administrativas de esta y desempañar las demás funciones encomendadas en el presente Estatuto.
i) Constituir sociedades y/o representar a la Sociedad ante las asambleas de asociados y en las juntas generales de accionistas, de aquellas personas jurídicas en las que la Sociedad tena participación en calidad de accionista; socia o asociada; así como en las Juntas Generales de Accionistas de miembros de las asociaciones, fundaciones o comités a las que pertenezca la Sociedad ejerciendo todos los derechos y facultades provenientes de las acciones y/o participaciones de la Sociedad que represente; delegar el poder en una tercera persona para que ejerza dicha representación.
j) Convocar a Junta General de Accionistas en las fechas que corresponda de acuerdo con el presente Estatuto, cuando lo estime conveniente a los intereses de la Sociedad o en aquellos casos en que deba efectuar la convocatoria conforme a Ley.
k) Ejecutar los acuerdos que en la Junta General de Accionistas se adopten; proponer a la Junta General la distribución de utilidades y/o beneficios obtenidos en cada ejercicio anual, así como los acuerdos que juzgue convenientes a los intereses sociales;
l) Aprobar la Memoria, los Estados Financieros, Liquidaciones y Cuentas que deben presentarse a la Junta General de Accionistas, rendirles cunetas y darles las explicaciones necesarias o solicitadas sobre las operaciones efectuadas.
m) Registrar, adquirir transferir y celebrar contratos de licencia y sub licencia, así como cualquier otro tipo de contrato o convenio respecto o relativo a todo tipo de elementos de propiedad industrial o intelectual;
n) Constituir los comités que estime por conveniente, transitorios o permanentes para la mejor administración de la Sociedad. Estos comités estarán conformados necesariamente por miembros del Directorio y por los funcionarios que el Directorio estime necesarios, propiciando la inclusión de directores independientes al interior de los mismos.
o) Dictar los Reglamentos Internos de la Sociedad.
Gozará además, de todas las demás facultades que sean convenientes y necesarias para la buena marcha de la institución y de aquellas otras facultades y atribuciones que les sean otorgadas por mandato legal.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: COMPOSICIÓN
La Gerencia de la Sociedad se compone del Gerente General y los demás Gerentes que sean nombrados por el Directorio quienes ejercerán el cargo por tiempo indefinido. El Gerente General es el ejecutor de todas las disposiciones del Directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la Sociedad. El cargo de Gerente General es compatible con el de Director.
El Gerente General desempeña un cargo de confianza.
El nombramiento del Gerente General deberá recaer necesariamente en una persona natural.
Al Gerente General le son aplicables los requisitos para ser miembro del Directorio, así como los impedimentos a que hace referencia el Artículo Cuadragésimo del Estatuto.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: ATRIBUCIONES
Al Gerente General le compete la ejecución de actos y contratos ordinarios para el cumplimiento de los fines de la Sociedad; de conformidad con la Ley 26539 y en virtud de esta cláusula sin necesidad de formalidades adicionales, tendrá la representación legal, administrativa y judicial de la Sociedad.
Las principales atribuciones del Gerente General son:
a) Ejecutar los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Directorio con respecto a los negocios y el desarrollo de la Sociedad, que estos dispongan y, en especial, ejecutar el presupuesto de ingresos y gastos aprobados. Asimismo, ejercerá la dirección administrativa, operativa y financiera de la Sociedad, acorde con las facultades otorgadas por el Directorio y las leyes y normas que regulan a la Sociedad.
b) Asistir a las Sesiones del Directorio con voz pero sin voto, salvo que sea Director, y proponer al Directorio las medidas que considere necesarias para el desarrollo de la Sociedad.
c) Organizar el régimen interno de la Sociedad, especialmente organizar y dirigir las oficinas e instalaciones de la Sociedad, estableciendo los medios más adecuados y eficaces para que cumplan sus finalidades; cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionar los libros, documentos, sistemas y operaciones de la Sociedad y dictar las disposiciones para el funcionamiento de la misma.
d) Celebrar contratos con las empresas bancarias así como con cualquiera de las empresas comprendidas en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, para obtener créditos o financiamiento, bajo cualquier modalidad, y contratos de seguros. También realizará cualquier operación con dichas empresas tales como abrir y cerrar cuentas corrientes, de depósito, a plazos, ahorros o cualquier otra clase admitida por las leyes de la materia, en moneda nacional o extranjera, girar contra ellas, depositar o retirar fondos, cuando estén provistas de fondos o contra créditos y sobregiros que le hayan concedido, suscribiendo los contratos de crédito respectivos con o sin garantía específica, alquilar cajas de seguridad, abrirlas, y retirar su contenido y cancelar el depósito, estas precisiones son sólo enunciativas y no podrán ser interpretadas como limitación alguna. Asimismo podrá girar y aceptar, tomar y endosar en propiedad o procuración, toda clase de títulos valores y descontarlos, sin limitación alguna; y depositar bienes muebles en custodia y retirar el depósito.
e) Representar a la Sociedad en las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades en las que ésta sea accionista, en las Asambleas de Obligacionistas, Juntas de Acreedores, Juntas de Propietarios, en procedimientos judiciales, administrativos, arbítrales y ante toda clase de autoridades, sean éstas de trabajo, políticas, administrativas, tributarias, aduaneras, municipales, Ministerio Público, Judiciales y Policiales otorgándole las facultades generales del mandato y las que confieren los Artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, pudiendo realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, ofrecer contracautela, desistirse del proceso, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal para los demás actos que exprese la Ley, no pudiéndose tachar este poder por insuficiente. estas facultades son aplicables a toda clase de acciones civiles, constitucionales, administrativas y laborales (específicamente las contenidas en la Ley No. 26636), penales y de cualquier otra naturaleza.
f) Celebrar convenios y compromisos arbítrales y/o de conciliación: determinar que éstos sea de derecho o de conciencia; designar árbitros, fijar las materias sujetas a arbitraje someterse a institución arbitral, pactar reglas de procedimiento o someterse a un reglamento pre existente e interponer recursos de reposición y apelación. Efectuar conciliaciones ante entidades de conciliación o dentro de procesos arbítrales; y realizar transacciones extrajudiciales.
g) Decidir la iniciación, continuación, abandono o transacción de procedimientos judiciales o administrativos disponiendo, ya sea dentro o fuera del proceso, el ejercicio de toda acción o excepción, incluyendo la prescripción en cautela del patrimonio y los intereses de la Sociedad. Asimismo, someter a arbitraje las reclamaciones interpuestas por la Sociedad o contra ella, estipulando las condiciones y forma de arbitraje.
h) Contratar, renovar contratos y cesar a empleados y obreros fijando sus remuneraciones y jerarquías, así como celebrar los contratos de prestación de servicios necesarios para el cumplimiento de los fines sociales.
i) Proponer a la Presidencia del Directorio la agenda de las sesiones de la misma.
j) Dar cuenta en las Sesiones del Directorio de la marcha de los negocios de la Sociedad.
k) Dirigir la contabilidad y preparar los Estados Financieros y la Memoria Anual de la Sociedad para presentarlos al Directorio. Asimismo, dirigirá las actividades de recopilación, análisis e interpretación de la información estadística sobre los aspectos económicos y financieros de las actividades de la Sociedad, proveyendo su opinión.
l) Vigilar el cumplimiento de las funciones y tareas señaladas a todo el personal.
m) Llevar los Libros de Actas de Juntas Generales de Accionistas y de Directorio, así como la Matrícula de Acciones.
n) Delegar total o parcialmente todas o algunas de sus facultades en persona de su confianza. De igual manera, podrá revocar y reasumir dichas facultades.
o) Dictar disposiciones que desarrollen en detalle la aplicación de las normas contenidas en los Reglamentos Internos
p) Dictar manuales internos que rijan a su propio personal para el desempeño de sus funciones, los mismos que contienen el manual de procedimientos internos así como el manual de funciones.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO: CAUSALES DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
La Sociedad procederá a su disolución en caso de devenir alguna de las causales indicadas en los Artículos 407º y siguientes de la Ley General de Sociedades.
El proceso de liquidación se sujetará a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y, de ser el caso, a la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEXTO: NORMAS SUPLETORIAS
En todo lo no previsto en el presente Estatuto, será de aplicación la Ley General de Sociedades.
3.3. Cabe precisar que, la modificación del artículo 11º del Estatuto Social se encuentra conforme a la modificación de este artículo acordada por la Junta Especial de Acciones Clase “A” del 11 de enero de 2019, detallada en el punto 3.1 precedente, en conformidad con el artículo 132º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULOS DEROGADOS:
Mediante Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2019, acordó, por unanimidad, aprobar la derogación del artículo 33 y del artículo 46 del Estatuto Social. Los artículos señalados, hasta antes de su derogación, tendrían el siguiente tenor literal:
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: LIMITES DE TENENCIA DE ACCIONES
De conformidad con lo establecido en el artículo 137º de la Ley del Mercado de Valores, ningún accionista por sí mismo o con sus vinculados, puede ser propietario directa o indirectamente de acciones del capital social con derecho a voto, que representen más del porcentaje establecido en la Ley de Mercado de valores referido al límite de participación accionaria de una bolsa. En ningún caso dichas personas podrán ejercer derechos de voto por más de dicho porcentaje. De excederse dicho límite el accionista deberá transferir inmediatamente el exceso de sus acciones. Hasta que se acredite el nuevo titular de las acciones que constituyen el exceso éstas no podrán otorgar los derechos de intervenir y votar en las juntas generales o especiales según corresponda, ni serán computables para el quórum de instalación de las juntas de accionistas. No se podrá reservar beneficios, concesiones o privilegios relativos a la administración y gestión de la sociedad, o a la adquisición de las acciones.
CUADRAGÉSIMO SEXTO: PROHIBICIÓN DE ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS
Los miembros del directorio no podrán adquirir o enajenar a título oneroso, valores inscritos o negociados en los mecanismos centralizados de negociación administrados por la Sociedad, a menos que hayan obtenido la autorización escrita de la SMV. Se exceptúa de esta prohibición a las acciones liberadas, las acciones que suscriban en el ejercicio del derecho de suscripción preferente establecido en la Ley General de Sociedades, los valores que provengan de la condición de usuario de un servicio público o hayan sido adquiridos para fines de desgravamen tributario, los certificados de participación de fondos mutuos y otros que determine la SMV mediante norma de carácter general.
Anexo 3
Modificación Estatuto
Social de CAVALI S.A. ICLV
Artículo 5:
Ningún accionista por sí mismo o con sus vinculados, puede ser propietario directa o indirectamente de acciones que representen más del porcentaje establecido en la Ley de Mercado de Valores referido al límite de participación accionaria de una I.C.L.V. En ningún caso, dichas personas podrán ejercer derechos de voto por más de dicho porcentaje, salvo los casos de las Bolsas de Valores que podrán tener una participación máxima mayor, de acuerdo a lo establecido en dicha Ley y ejercer el derecho a voto hasta dicho porcentaje.
De excederse dicho límite se deberá proceder de acuerdo con lo señalado en el procedimiento del Artículo Sexto del presente Estatuto.
No se podrá reservar beneficios, concesiones o privilegios relativos a la administración y gestión de la Sociedad, o a la adquisición de las acciones.
Dichas restricciones no aplican a (i) las bolsas de valores, ni (ii) a la empresa que resulte propietaria de la sociedad como consecuencia de un proceso de integración corporativa, conforme lo señala la Ley del Mercado de Valores.
Artículo 16:
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad.
Los accionistas constituidos en Junta debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece el presente Estatuto, los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado de la reunión están sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta.
El Directorio está facultado para convocar Juntas presenciales y no presenciales:
a) Juntas presenciales
La Junta General habrá de ser convocada para celebrarse en el lugar del domicilio social, salvo que el Directorio acuerde su celebración en otro lugar dentro de la provincia de Lima.
Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el Directorio mediante aviso que se publicará por una sola vez en el diario oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, que designe el Directorio, debiendo aparecer el aviso con una anticipación mínima de diez (10) días de la fecha señalada para las Juntas Generales Obligatorias Anuales y de tres (3) días paras las demás Juntas Generales
Cuando uno o más accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, solicite notarialmente la celebración de la junta general, el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince (15) días siguientes de la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. En tal supuesto la Junta General deberá ser llevada a cabo dentro de los quince (15) días de la fecha de la publicación de la convocatoria.
En el aviso de convocatoria a Junta General se indicará el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha reunión debe celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) días después de la primera.
Se tendrá media hora de tolerancia a partir de la indicada en el aviso de convocatoria para la celebración de la Junta General de Accionistas.
Si la junta debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta deberá ser anunciada con los mismos requisitos de publicación que la primera, y con la indicación que se trata de una segunda convocatoria dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha en que debió celebrarse la frustrada. Los avisos para esta convocatoria deberán publicarse por lo menos con una anticipación de tres (3) días a la fecha de reunión.
No será necesaria la convocatoria previa y la Junta se entenderá convocada y válidamente constituida, siempre que estén presentes o representados Accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y que los accionistas hayan aceptado por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar, de lo cual se dejará expresa constancia en el Acta de la respectiva Junta.
b) Juntas no presenciales
Se reconoce que para efectos de la determinación del quórum, asistencia y/o participación de los accionistas en la junta general se podrá utilizar cualquier medio escrito, electrónico, telemático o de otra naturaleza que garantice su identidad y, según corresponda, la identidad de su representante acreditado, así como la opinión y voluntad expresada por los accionistas.
Asimismo, se reconoce que para efectos de la votación y adopción de acuerdos en la junta, se podrá realizar el voto a distancia por medio electrónico o postal.
El Directorio regulará el procedimiento, requisitos y formalidades para el ejercicio de estos derechos en la Junta General de Accionistas no presencial.
Artículo 20:
Compete a esta Junta:
a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a sus nuevos integrantes, conforme al Artículo Trigésimo Primero;
b) Modificar el Estatuto Social;
c) Aumentar o reducir el capital social;
d) Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la Ley;
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad;
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales;
g) Transformar, fusionar, escindir, reorganizar, disolver y liquidar la Sociedad. Esto último, conforme al Título Noveno.
h) Conocer cualquier otro asunto que juzgue conveniente someterle a los accionistas o al Directorio y resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto disponga su intervención y en cualquier otro asunto que requiera el interés social.
1955263-1