Autorizan difusión del proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Res. SMV Nº 021-2013-SMV/01

Resolución SMV

Nº 007-2021-SMV/01

Lima, 15 de abril de 2021

VISTOS:

El Expediente Nº 2021013842 y el Informe Conjunto Nº 418-2021-SMV/06/11/12 del 13 de abril de 2021, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01 (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley Orgánica de la SMV), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la SMV establece como atribución del Directorio de la SMV, la aprobación de la normativa del mercado de valores, así como aquella a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, el artículo 1 de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley Nº 30050, confirió a la SMV la facultad para aprobar, a través de disposiciones de carácter general, un régimen excepcional que tenga por objeto flexibilizar los requisitos y exigencias establecidas para la inscripción y formulación de ofertas públicas de valores mobiliarios o instrumentos financieros que se realicen bajo la Ley de Mercado de Valores, dirigidos a inversionistas institucionales, así como los requerimientos de información a los que se encuentran sujetos dichos emisores durante su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, por Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, se aprobó el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, el cual establece las disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales, en el marco de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores – LMV, aprobado por Decreto Legislativo Nº 861 y sus modificatorias y en la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley Nº 30050;

Que, mediante Resolución de Superintendente Nº 126-2020-SMV/02 del 23 de diciembre de 2020, se efectuaron modificaciones al Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, a efectos de distinguir de manera precisa a los tipos de valores que son objeto de las ofertas a formularse en este segmento del mercado: (i) los valores nacionales, los cuales se inscriben en el Registro Público del Mercado de Valores - RPMV, y (ii) los valores extranjeros, inscritos ante la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, o emitidos al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la SEC, bajo el alcance de la U.S. Securities Act of 1993;

Que, respecto a los valores indicados en el numeral (ii) del considerando anterior, la legislación extranjera reconoce la existencia de ofertas públicas primarias de acciones (Initial Public Offerings - IPO) que tienen también un tramo de colocación secundario, cuya formulación requiere del registro en la SEC, por lo que se considera importante, para no limitar este tipo de ofertas, el reconocer expresamente dicha condición en el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales;

Que, por tanto, resulta necesario incluir la precisión que dentro de las ofertas de valores extranjeros a formularse en el mercado de inversionistas institucionales, se encuentran las ofertas de valores registradas ante la Securities and Exchange Commission – SEC que comprendan, simultáneamente, la oferta de nuevos valores y la oferta de valores previamente emitidos;

Que, con relación a la negociación secundaria de los valores que son objeto de las ofertas a formularse en el segmento del Mercado de Inversionistas Institucionales, es oportuno hacer precisiones orientadas a reconocer que los valores extranjeros provenientes de ofertas de valores registradas ante la SEC y que se encuentren, además, inscritos en un mecanismo centralizado de negociación bajo supervisión de la SEC, pueden ser objeto de inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores (en adelante, el RVBVL) para su negociación secundaria entre inversionistas institucionales;

Que, teniendo en cuenta que el artículo 1º de la Resolución de Superintendente Nº 126-2020-SMV/02, modifica, entre otros, los artículos 27, 28 y 29 del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, a fin de permitir la inscripción de los valores nacionales en el RVBVL para su negociación secundaria entre inversionistas institucionales, modificaciones que entrarán en vigencia durante el próximo mes; resulta pertinente que los cambios referidos en el considerando anterior, se realicen en la citada Resolución de Superintendente Nº 126-2020-SMV/02;

Que, por otro lado, en razón de que en el segmento del Mercado de Inversionistas Institucionales se pueden inscribir tanto instrumentos representativos de deuda como acciones, resulta necesario precisar como regla del referido segmento que, en ningún caso, resulta aplicable la formulación de una oferta pública de adquisición de valores a la que se refiere la LMV, teniendo en cuenta la mayor capacidad de negociación que tienen los inversionistas institucionales con respecto al emisor; asimismo, a fin de evitar un arbitraje regulatorio, se incluye la prohibición de que los emisores con acciones inscritas en el Régimen General o en el Mercado Alternativo de Valores – MAV no pueden inscribir sus acciones en el Mercado de Inversionistas Institucionales, y viceversa;

Que, además, atendiendo a lo dispuesto en la Ley Nº 30050, Ley de Promoción del Mercado de Valores, se han incluido algunas precisiones respecto a la supervisión por parte de la SMV; a la responsabilidad del emisor de actualizar los documentos de la oferta, así como de hacer de conocimiento de dichas actualizaciones a todos los destinatarios de la oferta o adquirientes de los valores, no siendo aplicable la obligación de registrar dichas actualizaciones ante la SMV, ni de presentar un prospecto marco después de los tres años de inscrito un programa de emisión; asimismo, en el marco de dichas modificaciones y a efectos de que exista coherencia entre las disposiciones del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, resulta necesario modificar y eliminar algunos tipos infractorios establecidos en el Anexo XVIII del Reglamento de Sanciones, aprobado por Resolución SMV Nº 035-2018-SMV/01;

Que, de conformidad con lo establecido en los artículos 1 y 2 de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada por Resolución SMV Nº 014-2014-SMV/01 y su modificatoria, se considera necesario difundir el Proyecto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV, por el plazo de diez (10) días calendario, a fin de que el público pueda remitir sus propuestas o sugerencias; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley Nº 26126 y sus modificatorias; los artículos 1 y 2 de la Política sobre difusión de proyectos normativos, normas legales de carácter general, agenda regulatoria y otros actos administrativos de la SMV, aprobada por la Resolución SMV Nº 014-2014-SMV/01 y su modificatoria; el numeral 2 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por el Decreto Supremo 216-2011-EF y sus modificatorias; así como a lo acordado por el Directorio de la SMV en su sesión del 14 de abril de 2021;

SE RESUELVE:

Artículo 1º.- Autorizar la difusión del proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01.

Artículo 2.- Disponer que el proyecto señalado en el artículo anterior se difunda en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 3.- El plazo para que las personas interesadas puedan remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV sus sugerencias y comentarios sobre el proyecto señalado en los artículos anteriores es de diez (10) días calendario, contados a partir del día siguiente de la fecha de publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4.- Las sugerencias y comentarios a los que se hace referencia en el artículo anterior podrán ser remitidos a la siguiente dirección de correo electrónico: proymdmii@smv.gob.pe.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI

Superintendente del Mercado de Valores

1944226-1