Modifican denominación aprobadas por la Res. Nº 050-2020-SMV/02, la que en adelante será: «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales» y dictan diversas disposiciones

Resolución de Superintendente

Nº 019-2021-SMV/02

Lima, 23 de febrero de 2021

El Superintendente del Mercado de Valores

VISTOS:

El Expediente Nº 20200016751 y el Informe Nº 240-2021-SMV/06 del 23 de febrero de 2021, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica; así como el Proyecto de Resolución que modifica las “Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales a que se refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020”;

CONSIDERANDO:

Que, a través del numeral 5.1 del artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020, se dispuso que, excepcionalmente, las entidades bajo competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV puedan convocar y celebrar juntas generales o especiales de accionistas y asambleas de obligacionistas, de manera no presencial o virtual, mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos y de comunicaciones, aun cuando los estatutos de dichas entidades sólo reconozcan la posibilidad de convocar y celebrar juntas o asambleas presenciales;

Que, al amparo del inciso 5.3 del artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020, mediante Resolución de Superintendente Nº 050-2020-SMV/02, la SMV aprobó las «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales a que se refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020» (en adelante, Las Normas); conforme a la Quinta Disposición Complementaria Final de Las Normas se dispuso que dicho marco legal sea aplicable desde su publicación en el Diario Oficial El Peruano y hasta noventa (90) días hábiles de culminada la vigencia del Estado de Emergencia Nacional dispuesto por el Decreto Supremo Nº 044-2020-PCM y sus prórrogas, en concordancia con lo dispuesto en el inciso 5.4 del artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020;

Que, el Estado de Emergencia Nacional dispuesto por el citado Decreto Supremo Nº 044-2020-PCM fue prorrogado por diversos instrumentos normativos hasta el 30 de noviembre de 2020, fecha en la que terminó la vigencia de su última prórroga; por tanto, conforme al inciso 5.4 del artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020 y la Quinta Disposición Complementaria Final de Las Normas, las autorizaciones contenidas en los mencionados dispositivos legales, resultaban aplicables sólo hasta noventa (90) días de terminado el citado estado de excepción;

Que, por Decreto Supremo Nº 184-2020-PCM se derogó el Decreto Supremo Nº 044-2020-PCM y declaró un nuevo Estado de Emergencia Nacional, disponiendo que quedaba restringido el ejercicio de los derechos constitucionales relativos a la libertad y la seguridad personales, la inviolabilidad del domicilio, y la libertad de reunión y de tránsito en el territorio, comprendidos en los numerales 9, 11 y 12 del artículo 2 y en el numeral 24, literal f) del mismo artículo de la Constitución Política del Perú. Cabe resaltar que mediante los Decretos Supremos Nº 201-2020-PCM y Nº 008-2021-PCM, se prorrogó la vigencia del citado estado de excepción hasta el 28 de febrero de 2021, inclusive;

Que, mediante el artículo 4 del Decreto de Urgencia Nº 018-2021, publicado el 11 de febrero de 2021, se estableció nuevamente que las entidades bajo competencia de la SMV están facultadas para convocar y celebrar juntas y asambleas no presenciales; y que la SMV sigue autorizada para aprobar la normativa reglamentaria correspondiente. En ese orden de ideas, debemos señalar que la Primera Disposición Complementaria Derogatoria del referido Decreto de Urgencia Nº 018-2021 derogó el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2021; sin embargo, conforme a la Única Disposición Complementaria Final de dicho decreto de urgencia, la citada norma derogatoria entrará en vigencia a los 10 días hábiles computados a partir de su publicación;

Que, teniendo en cuenta lo anteriormente señalado, y al amparo del artículo 4 del Decreto de Urgencia Nº 018-2021, con el fin de garantizar que las personas jurídicas comprendidas dentro de los alcances de Las Normas puedan continuar realizando convocatorias, o llevar a cabo juntas o asambleas no presenciales convocadas, sin que exista un vacío legal que pueda afectar su adecuado desarrollo, se dispone que la presente resolución entre en vigencia el 25 de febrero de 2021, fecha en la que el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020 quedará derogado;

Que por tanto, es claro que podrán realizase durante la vigencia del Decreto de Urgencia Nº 018-2021 aquellas juntas de accionistas o asambleas de obligacionistas que se hubieren convocado bajo el amparo legal del Decreto de Urgencia Nº 056-2020, bajo las Normas;

Que, considerando que la denominación de Las Normas hace referencia al artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020, se considera necesario modificar el título del marco legal aprobado por la SMV;

Que, por otro lado, en atención a que el Decreto de Urgencia Nº 018-2021 reconoce la posibilidad de convocar a juntas de accionistas o asambleas de obligacionistas mixtas, se considera necesario reconocer explícitamente la posibilidad de convocar y celebrar este tipo de juntas y asambleas, las que podrán realizarse en la medida que se observen las disposiciones sobre libertad de tránsito y de aforo, que hubiese determinado el Poder Ejecutivo; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1, el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado por Decreto Ley Nº 26126, el artículo 4 del Decreto de Urgencia Nº 018-2021, así como en uso de las facultades delegadas al Superintendente del Mercado de Valores por el Directorio en las sesiones del 17 de marzo y 17 de abril de 2020;

RESUELVE:

Artículo 1.- Modificar la denominación de las «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales a que se refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020» aprobadas por la Resolución de Superintendente Nº 050-2020-SMV/02, la que en adelante será: «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales».

Toda referencia al artículo 5 del Decreto de Urgencia Nº 056-2020 contenida en las «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales», debe entenderse hecha al artículo 4 del Decreto de Urgencia Nº 018-2021.

Artículo 2.- Disponer que las «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales» aprobadas mediante Resolución de Superintendente Nº 050-2020-SMV/02, mantienen su vigencia, mientras subsista el Estado de Emergencia Nacional dispuesto por el Decreto Supremo Nº 184-2020-PCM y hasta noventa (90) días hábiles después de terminado dicho estado de excepción, conforme lo precisa el Decreto de Urgencia Nº 018-2021.

Artículo 3.- Disponer que la realización de las juntas de accionistas y asambleas de obligacionistas mixtas, en las que la participación del accionista u obligacionista puede ser de manera presencial o no presencial, se sujeta a las «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales», en lo que resulte aplicable, debiendo observarse, para dichos fines, las disposiciones aprobadas por el Poder Ejecutivo sobre libertad de tránsito y aforo permitido.

Artículo 4.- Derogar la Quinta Disposición Complementaria Final de las «Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales» aprobadas mediante Resolución de Superintendente Nº 050-2020-SMV/02.

Artículo 5.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

Artículo 6.- La presente resolución entrará en vigencia el 25 de febrero de 2021.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores

1930097-1