Modifican el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y dictan otras disposiciones

RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE

Nº 126-2020-SMV/02

Lima, 23 de diciembre de 2020

El Superintendente del Mercado de Valores

VISTOS:

El Expediente N° 2020032631 y los Informes Conjuntos N° 1023-2020-SMV/06/11/12 y N° 1386-2020-SMV/06/11/12 del 08 de octubre y 17 de diciembre de 2020, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley Orgánica de la SMV), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la SMV establece como atribución del Directorio de la SMV la aprobación de la normativa del mercado de valores, así como aquella a la que deban sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, el Directorio de la SMV, reunido en sesión de 30 de enero de 2019, acordó delegar en el Superintendente del Mercado de Valores la facultad para aprobar procedimientos administrativos, calificados por la SMV como ex Ante, en el trámite que se viene siguiendo con la Presidencia del Consejo de Ministros como parte del proceso de Análisis de Calidad Regulatoria, en observancia de lo dispuesto en el artículo 2 del Decreto Legislativo N° 1310;

Que, mediante Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10, se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual regula las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional;

Que, por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, se aprobó el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, el cual dentro del marco de la Ley del Mercado de Valores, establece requisitos, obligaciones y requerimientos de información más flexibles que aquellos que resultan exigibles en el régimen general; en el que se oferten primaria y secundariamente valores mobiliarios para las empresas cuyos ingresos no excedan de los montos que establece el Reglamento ni cuenten previamente con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, el artículo 1 de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, confirió a la SMV la facultad para aprobar, a través de disposiciones de carácter general, un régimen excepcional que tenga por objeto flexibilizar los requisitos y exigencias establecidas para la inscripción y formulación de ofertas públicas de valores mobiliarios o instrumentos financieros que se realicen bajo la Ley de Mercado de Valores, dirigidos a inversionistas institucionales, así como los requerimientos de información a los que se encuentran sujetos dichos emisores durante su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, en ese sentido, el segundo párrafo del artículo 1 de la Ley N° 30050, facultó a la SMV para exceptuar a dichas ofertas del cumplimiento de cualquier obligación o condición prevista en las leyes que le son aplicables, como lo son la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, la Ley de Fondos de Inversión, Decreto Legislativo N° 862 y la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887;

Que, de acuerdo con ello, la SMV puede exceptuar de ciertas exigencias previstas en la Ley del Mercado de Valores u otra, que son aplicables a todas las ofertas públicas, incluidas las que se dirijan a segmentos constituidos por inversionistas institucionales; lo que es legalmente posible, sin perjuicio de la aplicación del inciso a) del artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores;

Que, conforme lo anterior, mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, se aprobó el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, el cual, dentro del marco de la Ley del Mercado de Valores, establece las disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 de la Ley N° 30050, antes citada;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 008-2020-SA, publicado el 11 de marzo de 2020, se declaró la Emergencia Sanitaria a nivel nacional por el plazo de noventa (90) días calendario, y se dictaron medidas para la prevención y control para evitar la propagación del COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos N° 020-2020-SA, N° 027-2020-SA y N° 031-2020-SA, hasta el 7 de marzo de 2021;

Que, con el Decreto Supremo N° 044-2020-PCM, publicado el 15 de marzo de 2020 (en adelante, DS 044-2020), precisado por los Decretos Supremos Nº 045 y Nº 046-2020-PCM, se declaró el Estado de Emergencia Nacional por el plazo de quince (15) días calendario, por las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación a consecuencia del brote del COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos Nº 051-2020-PCM, Nº 064-2020-PCM, Nº 075-2020-PCM, Nº 083-2020-PCM, Nº 094-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM, N° 135-2020-PCM, N° 146-2020-PCM, N° 156-2020-PCM, N° 174-2020-PCM y por el N° 184-2020-PCM hasta el 31 de diciembre de 2020;

Que, por el artículo 1º de la Resolución Ministerial N° 103-2020-PCM se aprobaron los “Lineamientos para la atención a la ciudadanía y el funcionamiento de las entidades del Poder Ejecutivo, durante la vigencia de la declaratoria de emergencia sanitaria producida por el COVID-19, en el marco del Decreto Supremo N° 008-2020-SA”, estableciéndose que las entidades del Poder Ejecutivo deben priorizar los siguientes aspectos: (a) Aplicar el trabajo remoto en todas las actividades y acciones en las que fuera posible; (b) Virtualizar y habilitar la digitalización de trámites, servicios u otros, así como mecanismos no presenciales en lo que fuera posible para la entidad; (c) Establecer el aforo máximo de los locales y áreas para establecer las medidas de sanidad y acondicionamiento necesario; (d) Elaborar y aprobar el “Plan para la vigilancia, prevención y control del COVID-19 en el trabajo” de acuerdo con los Lineamientos para la vigilancia de la salud de los trabajadores con riesgo de exposición a COVID-19, aprobados por el Ministerio de Salud mediante Resolución Ministerial N° 448-2020-MINSA;

Que, en ese sentido, teniendo presente la coyuntura actual generada por la pandemia del COVID-19, corresponde realizar modificaciones a los distintos reglamentos de la SMV que regulan la inscripción y colocación de valores mobiliarios, a fin de establecer excepciones y disposiciones de carácter temporal que permitan que los emisores puedan cumplir con las condiciones necesarias para la inscripción y colocación de valores en el territorio nacional, dentro de las limitaciones y restricciones generadas por la pandemia del COVID-19, a fin de que no se limite el normal desarrollo del mercado de valores;

Que, conforme a lo anterior, se incluyen en los distintos reglamentos de la materia, disposiciones complementarias que permiten la inscripción y colocación de valores mobiliarios en el territorio nacional, sin necesidad de elevar a escritura pública el contrato de emisión de valores o de inscribir las garantías de la emisión en los Registros Públicos, hasta el 30 de junio de 2021;

Que, por otro lado, se considera oportuno realizar ciertas modificaciones específicas al Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, a fin de distinguir de manera precisa a los tipos de valores que son objeto de las ofertas a formularse en este segmento del mercado: (i) los valores nacionales, los cuales se inscriben en el Registro Público del Mercado de Valores - RPMV, y (ii) los valores extranjeros, inscritos ante la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, o emitidos al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la SEC, bajo el alcance de la U.S. Securities Act of 1993;

Que, para el caso de los valores extranjeros antes señalados, se precisa que éstos se sujetan a un régimen de reconocimiento, inscribiéndose de manera automática en el Registro Público del Mercado de Valores. Se establece además que, en dicho supuesto, la oferta de los valores en el territorio nacional sólo podrá realizarse a través de un agente de intermediación, cumpliendo para ello con las exigencias que se detallan en el Reglamento;

Que, asimismo, se han incluido disposiciones específicas que permiten la inscripción de los valores nacionales dirigidos al segmento de inversionistas institucionales en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, para su negociación secundaria bajo las condiciones que fije dicha entidad bursátil;

Que, en relación con la entrega de información periódica y eventual a que se refiere el Reglamento, se establece que el emisor podrá optar por utilizar el Canal de Información determinado por éste o el señalado en el Anexo 15 del Reglamento, lo cual debe ser revelado en el Prospecto de Emisión. Debe tenerse en cuenta que en caso de que el emisor mantenga valores inscritos en el Registro al amparo de lo establecido en el régimen general o en el del Mercado Alternativo de Valores - MAV, el régimen de información periódica y eventual aplicable será el contenido en dichas regulaciones;

Que, también se incluyen precisiones en los procedimientos de exclusión de valores o programas: i) En caso de los valores que hubieran sido cancelados íntegramente por redención o rescate; y, ii) En caso de los valores que no hubieran sido cancelados;

Que, en ese sentido, respecto de la exclusión de valores o programas de valores que hubieran sido cancelados íntegramente por redención o rescate se precisa que cuando se trate de bonos, el emisor deberá presentar copia simple de la escritura pública de cancelación de los valores o copia simple de la carta emitida por la Institución de Compensación y Liquidación de Valores señalando la cancelación de los valores; y, cuando se trate de instrumentos de corto plazo se presentará una declaración jurada suscrita por el gerente general del emisor, señalando la cancelación de los valores;

Que, asimismo, se establece que en el caso de valores señalados en el numeral 2.2 del artículo 2 del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, se deberá acompañar copia simple de la carta emitida por la institución de compensación y liquidación de valores señalando la cancelación de los valores;

Que, en cuanto a la exclusión de valores o programas de valores que no hubieran sido cancelados, se incorpora como requisito la presentación de una solicitud de exclusión de valores, que contiene declaración jurada señalando que en los contratos de emisión se contempla la posibilidad de excluir dichos valores del Registro sin que éstos hubieran sido cancelados o redimidos a la fecha de la solicitud de exclusión;

Que, respecto a las modificaciones antes señaladas referidas a los procedimientos de exclusión de valores, se ha cumplido con obtener la correspondiente aprobación de la Comisión Multisectorial de Calidad Regulatoria de la Presidencia del Consejo de Ministros, de conformidad con lo establecido por el Decreto Legislativo N° 1310;

Que, por otro lado, mediante el artículo 3° de la Resolución de Superintendente Nº 040-2020-SMV/02, publicada el 7 de mayo de 2020, en el Diario Oficial El Peruano, se aprobó el Precedente de Observancia Obligatoria N° 1 (en adelante, el Precedente N° 1), que establece las características propias de los procesos de titulización de activos bajo el marco de la LMV y el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10; por lo que, en línea con lo allí indicado, corresponde modificar el acápite (v) del numeral 2 del literal c) del artículo 3 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10;

Que, el Proyecto fue difundido en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por el plazo de quince (15) días calendario, conforme a lo dispuesto por la Resolución de Superintendente N° 100-2020-SMV/02, publicada el 14 de octubre de 2020 en el Diario Oficial El Peruano; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1º y el literal b) del artículo 5º del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126 y sus modificatorias y estando a las facultades delegadas por el Directorio de la SMV en su sesión del 30 de enero de 2019 y del 17 de marzo y 17 de abril de 2020;

RESUELVE:

Artículo 1°.- Modificar el artículo 1, el artículo 2, el artículo 4, el segundo párrafo del numeral 6.5, el numeral ii. del inciso 6.7.2 del numeral 6.7, el numeral 6.12 del artículo 6, el nombre del Título II, el inciso 10.1.2 del numeral 10.1 y el inciso 10.3.2 del numeral 10.3 del artículo 10, el artículo 15, el artículo 17, el artículo 18, el nombre del Título III, el artículo 20 y el artículo 21 del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, de acuerdo con el siguiente texto:

“Artículo 1.- FINALIDAD

En el presente Reglamento se establecen las disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a los inversionistas institucionales, de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y el artículo 1 de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, en adelante el Mercado de Inversionistas Institucionales.

Artículo 2.- ALCANCE

Las ofertas públicas primarias de valores formuladas en territorio nacional y dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales, que se encuentran bajo el alcance del presente Reglamento son las siguientes:

2.1 Ofertas de valores nacionales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.

2.2 Ofertas de valores extranjeros que se reconocen de conformidad con el presente Reglamento, al estar registradas ante la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, así como aquellas formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, emitidas bajo la U.S. Securities Act of 1933. Los valores materia de las ofertas que hayan sido reconocidas de conformidad con el presente numeral, se inscribirán de manera automática en la sección del Registro Público del Mercado de Valores denominada “Del Mercado de Inversionistas Institucionales”, siendo de aplicación lo señalado en el artículo 21 del Reglamento.

Son aplicables a las ofertas públicas primarias de valores señaladas en el numeral 2.1 anterior, las disposiciones establecidas en los Títulos I, II y IV del presente Reglamento, y a las descritas en el numeral 2.2 precedente las disposiciones contenidas en el Título I, salvo lo referido a la participación del agente de intermediación y el Título III del presente Reglamento.

Artículo 4.- Emisores

4.1 Para los efectos del presente Reglamento se considera como emisores de valores nacionales, a las personas jurídicas, nacionales o extranjeras, que formulen ofertas públicas de valores comprendidos en el numeral 2.1.

4.2 Para los efectos del presente Reglamento se considera como emisores de valores extranjeros, a aquellos que formulen ofertas públicas de valores comprendidos en el numeral 2.2, siempre que se trate de:

4.2.1 Gobiernos, bancos centrales u organismos equivalentes.

4.2.2. Personas jurídicas, incluidas aquellas de derecho público de índole financiero, u organismos multilaterales o por sus entes financieros, cuya existencia emane de acuerdos internacionales en los que el Perú participa.

4.2.3 Patrimonios autónomos.

4.3 No se podrá efectuar ofertas públicas primarias de valores formuladas en territorio nacional y dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales de: (i) personas jurídicas extranjeras constituidas o establecidas en países o territorios de baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT, y (ii) personas jurídicas señaladas en la lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América o que hubieren emitido valores en alguno de los países incluidos en dicha lista; salvo que en cualquiera de los dos supuestos dichas personas jurídicas tengan valores admitidos a negociación en la Bolsa de Valores, o en las bolsas de valores o mercados organizados de alguno de los países detallados en el Anexo 2 PAÍSES DE REFERENCIA.

Artículo 6.- Reglas Generales del Régimen Excepcional

Son reglas generales del presente régimen las siguientes:

(…)

6.5

(…)

En el caso de las ofertas mencionadas en el numeral 2.2 del artículo 2 del presente Reglamento, el régimen de responsabilidad lo determina la legislación del país a que se refiere dicho numeral.

(…)

6.7 En el caso de las ofertas mencionadas en el numeral 2.1 del artículo 2 del presente Reglamento, el emisor se sujetará a lo siguiente:

(…)

6.7.2 Después de colocados los valores:

Luego de colocado el valor de una emisión o de un programa inscrito en el Registro y mientras éste se mantenga inscrito, se aplicará lo siguiente:

(…)

ii. El emisor pondrá a disposición de los titulares de sus valores la información periódica y eventual a que se refiere el Reglamento, a través del Canal de Información determinado por éste o según lo señalado en el Anexo 15 CANAL DE INFORMACIÓN DEL EMISOR A DISPOSICIÓN DE LOS TITULARES DE LOS VALORES, el cual debe ser revelado en el Prospecto de Emisión.

(…)

6.12. Para las ofertas públicas de valores a que se refiere el numeral 2.1 del artículo 2 del presente Reglamento, el emisor debe contratar los servicios de cuando menos una empresa clasificadora de riesgo autorizada por la SMV, para que clasifique permanentemente el riesgo de sus valores. Dicha clasificación de riesgo no tiene carácter público.

(…)

TÍTULO II

DE LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE VALORES NACIONALES

(…)

Artículo 10.- TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN

10.1. El trámite de inscripción de programas se rige por lo siguiente:

(…)

10.1.2. La autoridad administrativa cuenta con un plazo de hasta cinco (5) días para inscribir el programa y registrar el prospecto marco, debiendo para tal fin presentarse únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 8 del presente Reglamento.

(…)

10.3. Tratándose de solicitudes de inscripción de valores formuladas al margen del trámite de inscripción de programas, se inscribe el valor materia de la emisión y se registra el prospecto de emisión, observando lo siguiente:

(…)

10.3.2. La SMV cuenta con un plazo de cinco (5) días para inscribir el valor y registrar el prospecto de emisión, debiendo para tal fin verificar si se ha presentado únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 8 del presente Reglamento.

Artículo 15.- Remisión de información por parte del emisor

El emisor debe presentar a los titulares de sus valores la información mínima establecida en el presente Reglamento, a través del canal de información determinado por éste conforme a lo establecido en el numeral 6.7.2 del presente Reglamento, de manera que dichos titulares puedan acceder a tal información en igualdad de oportunidad y contenido.

La información que corresponda ser presentada por el emisor a la SMV de acuerdo con el presente Reglamento deberá ser remitida a través del MVNet.

El referido canal de información no aplica si el emisor tiene valores inscritos en el Registro bajo el régimen general o el régimen del Mercado Alternativo de Valores - MAV.

Artículo 17.- Requisitos

Para efectos del trámite de exclusión de los valores o programas del Registro, el emisor debe presentar la documentación e información siguientes:

17.1 Tratándose de valores cancelados íntegramente por redención o rescate, se deberá presentar lo siguiente:

17.1.1 Solicitud de exclusión de los valores o del programa del Registro suscrita por el representante legal o representante autorizado por el emisor, según el formato contenido en el Anexo 16, SOLICITUD DE EXCLUSIÓN APLICABLE A LOS CASOS EN LOS QUE LOS VALORES MOBILIARIOS O INSTRUMENTOS FINANCIEROS HAN SIDO CANCELADOS; y,

17.1.2 Documento mediante el cual se acredite la cancelación de los valores:

i) En el caso de bonos se deberá presentar copia simple de la escritura pública de cancelación de los valores o copia simple de la carta emitida por la institución de compensación y liquidación de valores señalando la cancelación de los valores.

ii) En el caso de instrumentos de corto plazo se deberá presentar declaración jurada suscrita por el gerente general del emisor señalando la cancelación de los valores.

iii) En el caso de los valores señalados en el numeral 2.2 del artículo 2 del presente reglamento, se deberá presentar copia simple de la carta emitida por la institución de compensación y liquidación de valores señalando la cancelación de los valores.

17.2 Tratándose de valores que no hubieran sido cancelados, se deberá presentar lo siguiente:

17.2.1 Solicitud de exclusión de los valores o del programa del Registro, la cual contiene declaración jurada suscrita por el representante legal o representante autorizado por el emisor, señalando que en los contratos de emisión se contempla la posibilidad de excluir dichos valores del Registro sin que éstos hubieran sido cancelados o redimidos a la fecha de la solicitud de exclusión, según el formato contenido en el Anexo 17, SOLICITUD DE EXCLUSIÓN APLICABLE A LOS CASOS EN LOS QUE LOS VALORES MOBILIARIOS O INSTRUMENTOS FINANCIEROS NO HUBIEREN SIDO CANCELADOS; y,

17.2.2 Copia del Informe suscrito por el representante legal o representante autorizado por el emisor, dando cuenta del estado de los valores materia de la exclusión, de las amortizaciones y de los cupones pagados.

Artículo 18.- Trámite de exclusión

El trámite de exclusión de los valores o programas de emisión se rige por las siguientes disposiciones:

18.1. Se realiza a través de un procedimiento administrativo de evaluación previa, sujeto a silencio administrativo positivo. Este procedimiento no se encuentra sujeto a renovación.

18.2. La SMV cuenta con un plazo de siete (07) días para emitir el pronunciamiento administrativo respectivo, debiendo para tal fin presentarse únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 17 del presente Reglamento, según el supuesto que corresponda.

18.3. La exclusión del registro se realiza en mérito de la resolución expedida por la instancia administrativa competente de la SMV. En el caso de los valores a que se refiere el numeral 2.2 del artículo 2 del presente Reglamento la exclusión de los valores operará de manera automática a la sola presentación de la solicitud respectiva, adjuntando la documentación e información a que se refiere el artículo 17 del presente Reglamento.

(…)

TÍTULO III

DE LAS OFERTAS PÚBLICAS

DE VALORES EXTRANJEROS

Artículo 20.- Reconocimiento de las ofertas públicas

Las ofertas de valores extranjeros señaladas en el numeral 2.2 del artículo 2 del presente Reglamento no requieren de trámite o pronunciamiento alguno de parte de la SMV, y los valores materia de las mismas se inscriben de manera automática en la sección del Registro Público del Mercado de Valores, denominada “Del Mercado de Inversionistas Institucionales”.

Las ofertas de valores señaladas en el párrafo precedente no se encuentran bajo la supervisión de la SMV, salvo lo señalado en el artículo siguiente.

Artículo 21.- De las ofertas públicas en el territorio nacional

La oferta de los valores extranjeros señaladas en el numeral 2.2 del artículo 2 del presente Reglamento se debe realizar a través de un agente de intermediación, el cual debe remitir previamente a la SMV una comunicación en la que señale que los valores cumplen con lo dispuesto en el artículo 4, numerales 4.2 y 4.3, del presente Reglamento. Recibida dicha comunicación, la SMV procede a inscribir de manera automática los valores en la sección del Registro Público del Mercado de Valores denominada “Del Mercado de Inversionistas Institucionales.”

Artículo 2°.- Incorporar el artículo 8A, el Título V, los artículos 27, 28 y 29, la Segunda Disposición Complementaria Transitoria, los numerales 4.16 y 4.17 de la Sección IV y el numeral 6.6 de la Sección VI del Anexo 8 del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV Nº 021-2013-SMV/01, de acuerdo con el siguiente texto:

“Artículo 8A.- Formalidades que debe observar determinada documentación relativa a las ofertas públicas

8A.1. La elevación a escritura pública de los contratos o actos de emisión es, en todos los casos, facultativa. En caso de que para los efectos del trámite de inscripción se presenten minutas y que éstas se mantengan hasta después de la colocación de los valores, dicha situación y las razones de ello deben ser reveladas de manera suficiente en los factores de riesgo del prospecto informativo, así como las condiciones o compromisos del emisor para formalizar o no la documentación y toda información relevante relacionada con este aspecto.

8A.2. De existir garantías específicas, la documentación correspondiente a su otorgamiento o constitución podrá ser presentada para los efectos del trámite de inscripción mediante la minuta o el contrato correspondiente, siempre que para la constitución de la misma no se exija escritura pública, conforme a la normativa de la materia. En caso de que se presenten minutas o que éstas se mantengan hasta determinado periodo posterior a la colocación de los valores, dicha situación y las razones para ello, deben ser reveladas de manera suficiente en los factores de riesgo del prospecto de emisión, así como las condiciones o compromisos del emisor para formalizar o no dichas garantías de conformidad con la normatividad aplicable y toda información relevante relacionada con este aspecto. Asimismo, para el caso de garantías inscribibles en los Registros Públicos, dicha inscripción será exigible antes de la colocación de los valores, salvo que se encuentren en el supuesto señalado en la Segunda Disposición Complementaria Transitoria.

Las disposiciones establecidas en el párrafo anterior no son de aplicación a las garantías que de conformidad con la normativa de la materia, deben inscribirse en Registros Públicos para su constitución como tales.

Sin perjuicio de las acciones legales que correspondan contra el emisor, sus directores y gerentes, el incumplimiento del emisor de inscribir las garantías conllevará adicionalmente las siguientes consecuencias:

a. La imposibilidad de realizar nuevas emisiones de valores o de inscribir nuevos programas y valores.

b. Se produce la condición de evento de incumplimiento con las consecuencias previstas para ello en el contrato o acto de emisión correspondiente, debiendo convocar, por quien corresponda, a asamblea de obligacionistas.

c. Que la oferta fue formulada con información inexacta al no relevarse de manera suficiente el compromiso del emisor con las consecuencias legales que pudieran corresponder según lo dispuesto por el artículo 1, quinto párrafo, de la Ley N° 30050.

Las consecuencias señaladas en el párrafo anterior, no serán de aplicación en caso de que la asamblea de obligacionistas acuerde una prórroga para el plazo de inscripción de las garantías, salvo que el Emisor no cumpla con dicho nuevo plazo.

El Emisor debe informar a la SMV y remitir como Información Eventual la documentación correspondiente que acredite la formalización de la garantía.

TÍTULO V

NEGOCIACIÓN SECUNDARIA

Artículo 27.- Negociación Secundaria

Los valores correspondientes a las ofertas públicas a que se refiere el artículo 2, numeral 2.1, del presente Reglamento pueden ser objeto de inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores para su negociación secundaria entre inversionistas institucionales. Para tal efecto, la Bolsa de Valores deberá difundir, en su página web y en el sistema de negociación, un listado con aquellos valores que se encuentran bajo este régimen.

El agente de intermediación es el responsable de verificar que las contrapartes de las operaciones en el mercado secundario tengan la condición de inversionistas institucionales.

Artículo 28.- Inscripción de los valores en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores

Los valores inscritos en el Registro conforme a lo señalado en el artículo 2, numeral 2.1, del presente Reglamento y a solicitud formulada por el emisor ante la Bolsa de Valores, pueden inscribirse para su negociación secundaria en el Registro de Valores de dicha entidad bursátil según el régimen que ésta establezca.

Ante requerimiento cursado por la Bolsa de Valores en el marco de una solicitud de inscripción para negociación secundaria formulada por el emisor, la SMV pondrá a disposición de dicha entidad bursátil la información relativa a la inscripción primaria del valor.

Artículo 29.- Inscripción secundaria

La Bolsa de Valores procederá a inscribir el valor en su Registro de Valores en un plazo no mayor de tres (3) días hábiles de recibida la solicitud de inscripción del emisor de los valores.

El valor inscrito en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores podrá negociarse a partir del día siguiente de haberse publicado dicha inscripción en el Boletín Diario de la Bolsa e informado a la SMV.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS TRANSITORIAS

(…)

SEGUNDA.-

En el caso de las garantías inscribibles, de manera excepcional por la crisis sanitaria por la COVID-19 y hasta el 30 de junio de 2021, la colocación de valores podrá tener lugar aun cuando no se cuente con la inscripción registral de aquellas garantías de naturaleza inscribible.

En estos casos, aplica lo siguiente:

1. Esta situación debe ser revelada de manera clara, detallada y suficiente en los factores de riesgo de los prospectos informativos correspondientes, así como las consecuencias de no hacer efectiva la inscripción de las garantías, de ser el caso. Asimismo, se podrá detallar los compromisos del emisor y las penalidades que se autoimponga o que reconozca.

2. El Emisor debe indicar claramente si se compromete a inscribir las garantías dentro de un periodo de tiempo o si éstas no se inscribirán.

3. Se debe incorporar en las órdenes de compra correspondientes a la colocación de los valores y de manera expresa, que los suscriptores o adquirentes de los valores conocen y consienten el hecho de que las garantías no se encuentran inscritas, los plazos que hubiera asumido el emisor para la inscripción de las mismas, de ser el caso, y los riesgos asociados que dicha situación conlleva.

4. La inscripción de las garantías debe ser comunicada oportunamente a los suscriptores o adquirientes, de ser el caso.

5. La información adicional relevante que determine el emisor debe ser revelada en el prospecto informativo de manera suficiente y oportuna.

6. Sin perjuicio de las acciones legales que correspondan contra el emisor, sus directores y gerentes, el incumplimiento del emisor de inscribir las garantías, en caso de que hubiera asumido dicha obligación, conllevará adicionalmente las siguientes consecuencias:

6.1 La imposibilidad de realizar nuevas emisiones de valores o de inscribir nuevos programas y valores.

6.2 Se configura la condición de evento de incumplimiento con las consecuencias previstas para ello en el contrato o acto de emisión correspondiente, debiendo convocar, por quien corresponda, a asamblea de obligacionistas.

6.3 El incumplimiento de la obligación establecida en los documentos informativos de la oferta, supone que la formulación de la oferta se hizo con información inexacta con las consecuencias legales que pudieran corresponder según lo dispuesto por el artículo 1, quinto párrafo, de la Ley N° 30050.

Las consecuencias señaladas anteriormente, no serán de aplicación en caso la asamblea de obligacionistas: i) acuerde una prórroga para el plazo de inscripción de las garantías, salvo que el Emisor no cumpla con dicho nuevo plazo o, ii) acuerde exceptuar al emisor de la obligación de inscribir las garantías.

7. El Emisor deberá informar a la SMV y remitir como Información Eventual la documentación correspondiente que acredite la formalización de la garantía, de ser el caso.

Las disposiciones establecidas en los numerales anteriores no son de aplicación a las garantías que, de conformidad con la normativa de la materia, deben inscribirse en Registros Públicos para su constitución como tales.

ANEXO 8

PROSPECTO DE EMISIÓN

(…)

IV. Información sobre el programa de emisión y valores a emitirse

(…)

4.16 Detallar y explicar la formalidad legal de los actos y contratos de emisión.

4.17 Detalle de la situación de las garantías específicas, si las hubiera.

(…)

VI. Garantías

(…)

6.6 Revelaciones indicadas en el numeral 8A.2 y, de ser el caso, en la segunda disposición transitoria.”

Artículo 3°.- Incorporar la Séptima y Octava Disposición Complementaria Final del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, de acuerdo con el siguiente texto:

“DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA

Y FINAL

(…)

SÉPTIMA.- Sobre las formalidades que debe observar determinada documentación relativa a las ofertas públicas primarias realizadas en el MAV

La elevación a escritura pública de los contratos o actos de emisión es, en todos los casos, facultativa. En caso de que para los efectos del trámite de inscripción se presenten minutas o que éstas se mantengan hasta determinado periodo posterior a la colocación de los valores, dicha situación y las razones de ello, deben ser reveladas de manera suficiente en los factores de riesgo del prospecto informativo, así como las condiciones o compromisos de las empresas para formalizar o no la documentación y toda información relevante relacionada con este aspecto.

OCTAVA.- Sobre las formalidades que se deben observar para la formalización de las garantías durante y después de la vigencia del Estado de Emergencia Nacional.

En estos casos, aplica lo siguiente:

1. Esta situación debe ser revelada de manera clara, detallada y suficiente en los factores de riesgo de los prospectos informativos correspondientes, así como las consecuencias de no hacer efectiva la inscripción de las garantías. Asimismo, se podrá detallar los compromisos del emisor y las penalidades que se autoimponga o que reconozca.

2. Se debe adjuntar el compromiso del emisor de inscribir las garantías dentro de los noventa (90) días calendario posterior a la colocación de los valores, el cual debe ser incluido como un anexo del prospecto informativo.

3. Se debe incorporar en las órdenes de compra correspondientes a la colocación de los valores y de manera expresa, que los suscriptores o adquirentes de los valores conocen y consienten el hecho de que las garantías aún no se encuentran inscritas y los riesgos asociados que dicha situación conlleva.

4. La inscripción de las garantías debe ser comunicada oportunamente a los suscriptores o adquirientes.

5. El plazo indicado en el numeral 2, puede ser ampliado por acuerdo de la asamblea de obligacionistas, lo cual debe ser informado a todos los titulares de los valores.

6. La información adicional relevante que determine el emisor debe ser revelada en el prospecto informativo de manera suficiente y oportuna.

7. Sin perjuicio de las acciones legales que correspondan contra el emisor, sus directores y gerentes, el incumplimiento del emisor de inscribir las garantías conllevará adicionalmente las siguientes consecuencias:

7.1 La imposibilidad de realizar nuevas emisiones de valores o de inscribir nuevos programas y valores.

7.2 Se configura la condición de evento de incumplimiento con las consecuencias previstas para ello en el contrato o acto de emisión correspondiente, debiendo convocar, por quien corresponda, a asamblea de obligacionistas.

7.3 El incumplimiento de la obligación establecida en los documentos informativos de la oferta, supone que la formulación de la oferta se hizo con información inexacta con relación al compromiso del emisor y dará lugar al inicio del procedimiento sancionador correspondiente.

Las consecuencias señaladas anteriormente, no serán de aplicación en caso de que la asamblea de obligacionistas acuerde una prórroga para el plazo de inscripción de las garantías, de conformidad con lo señalado en el numeral 5 anterior, salvo que el Emisor no cumpla con dicho nuevo plazo. En ningún caso el Emisor puede exceder el plazo de un (1) año para la inscripción de las garantías, desde la colocación de los valores.

8. El Emisor deberá informar a la SMV y remitir como Hecho de Importancia la documentación correspondiente que acredite la formalización de la garantía.

Las disposiciones establecidas en los numerales anteriores no son de aplicación a las garantías que de conformidad con la normativa de la materia, deben inscribirse en Registros Públicos para su constitución como tales.”

Artículo 4°.- Incorporar la Décimo Primera y Décimo Segunda Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10, de acuerdo con el siguiente texto:

“DISPOSICIÓN FINAL

(…)

DÉCIMO PRIMERA.- Sobre las formalidades que debe observar determinada documentación relativa a las ofertas públicas primarias realizadas en el MAV

La elevación a escritura pública de los contratos o actos de emisión es, en todos los casos, facultativa. En caso de que para los efectos del trámite de inscripción se presenten minutas y que éstas se mantengan hasta después de la colocación de los valores, dicha situación y las razones de ello, deben ser reveladas de manera suficiente en los factores de riesgo del prospecto informativo, así como las condiciones o compromisos de las empresas para formalizar o no la documentación y toda información relevante relacionada con este aspecto.

DÉCIMO SEGUNDA.- Sobre las formalidades que se deben observar para la formalización de las garantías durante y después de la vigencia del Estado de Emergencia Nacional.

En estos casos, aplica lo siguiente:

1. Esta situación debe ser revelada de manera clara, detallada y suficiente en los factores de riesgo de los prospectos informativos correspondientes, así como las consecuencias de no hacer efectiva la inscripción de las garantías. Asimismo, se podrá detallar los compromisos del emisor y las penalidades que se autoimponga o que reconozca.

3. Se debe incorporar en las órdenes de compra correspondientes a la colocación de los valores y de manera expresa, que los suscriptores o adquirentes de los valores conocen y consienten el hecho de que las garantías aún no se encuentran inscritas y los riesgos asociados que dicha situación conlleva.

4. La inscripción de las garantías debe ser comunicada oportunamente a los suscriptores o adquirientes.

5. El plazo indicado en el numeral 2, puede ser ampliado por acuerdo de la asamblea de obligacionistas, lo cual debe ser informado a todos los titulares de los valores.

6. La información adicional relevante que determine el emisor debe ser revelada en el prospecto informativo.

7.1 La imposibilidad de realizar nuevas emisiones de valores o de inscribir nuevos programas y valores.

8. El Emisor deberá informar a la SMV y remitir como Hecho de Importancia la documentación correspondiente que acredite la formalización de la garantía.

Artículo 5°.- Modificar el acápite (v) del numeral 2 del literal c) del artículo 3 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“Artículo 3.- En la emisión de bonos:

(…)

c) En la emisión de bonos con garantía:

(…)

2. Son garantías específicas para efectos de lo dispuesto por el artículo 305 inciso 1 de la Ley General de Sociedades:

(…)

(v) Los fideicomisos de Titulización a que se refiere el cuarto párrafo del artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores y siempre que dicho patrimonio garantice el pago de los valores emitidos por terceros de manera excepcional y secundaria al pago de los valores emitidos por una determinada Sociedad Titulizadora;

(…)”

Artículo 6°.- Derogar el artículo 22, el primer párrafo del artículo 23 y el Anexo 18 del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV N° 021-2013-SMV/01.

Artículo 7°.- Disponer la publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 8°.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación, salvo los artículos 27, 28 y 29 incorporados al Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales por el artículo 2° de la presente resolución, los cuales entrarán en vigencia una vez que se apruebe el procedimiento de inscripción a que hacen referencia dichos artículos, lo cual no podrá exceder de los ciento cincuenta (150) días calendario siguientes a la publicación de la presente resolución. Para dicho fin, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. deberá presentar a la Superintendencia del Mercado de Valores, su propuesta de procedimiento de inscripción a más tardar el 10 de abril del 2021.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

JOSÉ MANUEL PESCHIERA REBAGLIATI

Superintendente del Mercado de Valores

1915073-1