ley Nº 31072
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
POR CUANTO
EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA;
Ha dado la Ley siguiente:
LEY DE LA SOCIEDAD DE BENEFICIO E INTERÉS COLECTIVO (SOCIEDAD BIC)
Artículo 1. Objeto de la Ley
La presente ley tiene como objeto establecer un marco jurídico regulatorio para la sociedad de beneficio e interés colectivo, denominada sociedad BIC.
Artículo 2. Ámbito de aplicación
Pueden acogerse a la presente ley todas aquellas personas jurídicas societarias constituidas o por constituirse, conforme a alguno de los tipos societarios previstos en la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
Artículo 3. Definición de sociedades de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC)
3.1 La sociedad de beneficio e interés colectivo es una persona jurídica societaria, constituida válidamente bajo alguno de los tipos societarios previstos en la Ley 26887, Ley General de Sociedades, que se obliga por su propia voluntad a generar un impacto positivo, integrando a su actividad económica la consecución del propósito de beneficio social y ambiental elegido.
3.2 Para efectos de la presente ley, se entiende por “beneficio e interés colectivo” el impacto material positivo o la reducción de un impacto negativo en la sociedad y en el ambiente.
Artículo 4. Denominación de sociedades de beneficio e interés colectivo
A la denominación que corresponda a cada persona jurídica societaria, conforme a lo establecido en el artículo 9 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, se le añade la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”.
Artículo 5. Requisitos y modificación del estatuto de la sociedad BIC
5.1 Las personas jurídicas societarias existentes o por constituirse que opten por adecuarse al régimen de la presente ley deben hacerlo constar en su pacto social y estatuto e inscribirlo en el registro de personas jurídicas del domicilio correspondiente.
5.2 El estatuto de la sociedad de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC) debe incluir, como artículo siguiente al que regule su objeto social, una descripción detallada del propósito de beneficio.
5.3 El estatuto de la sociedad BIC se rige de acuerdo con las siguientes disposiciones:
1. La modificación del estatuto de la persona jurídica societaria existente que opte por adecuarse al régimen de la presente ley necesita, en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, basta la concurrencia de, por lo menos, tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto, o la mayoría calificada según lo requiera cada tipo societario o el estatuto, para efectos de su propia modificación.
2. La modificación del estatuto de la sociedad de beneficio e interés colectivo que desee cambiar el propósito de beneficio o dejar sin efecto su condición de sociedad BIC requiere la misma formalidad establecida para su constitución.
3. El socio o accionista que manifiestamente esté en desacuerdo con el cambio en el estatuto de la sociedad ejerce el derecho de separación de acuerdo a las disposiciones de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
4. El estatuto establece las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final del haber neto resultante de la misma, culminado el proceso de liquidación. Las normas que establezca el estatuto deben estar acordes con la Ley 26887, Ley General de Sociedades, en lo que le fuera aplicable por el tipo de sociedad que se trate.
Artículo 6. Propósito de beneficio
6.1 El propósito de beneficio, a que se refiere el numeral 5.2 del artículo 5, puede priorizar objetivos sociales y ambientales, siempre en el marco del cumplimiento de una gestión ambientalmente sostenible.
6.2 Se entienden incluidos en el propósito de beneficio los actos relacionados con el mismo objetivo social y ambiental, que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
Artículo 7. Deberes de los directores o administradores de sociedades BIC
7.1 Adicionalmente a los deberes previstos para los directores o administradores de una sociedad según los tipos societarios que dispone la Ley 26887, Ley General de Sociedades, estos deben velar por la real consecución del propósito de beneficio social y ambiental definido en su estatuto social.
7.2 Los directores o administradores deben ponderar, además, el impacto que sus acciones u omisiones tengan en los socios, los trabajadores, la comunidad, el ambiente local y global, y las expectativas a largo plazo de los socios en cuanto a la realización del objeto social y el propósito de beneficio.
7.3 El cumplimiento de los deberes ampliados a los directores o administradores previstos en la presente ley solo podrá ser exigido judicialmente por los socios o accionistas y no por terceros ajenos a la sociedad.
7.4 Los directores son responsables de la identificación del incumplimiento de las obligaciones asumidas por la sociedad.
Artículo 8. Transparencia de información
El directorio o el representante legal de la sociedad de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC) debe:
a. Introducir prácticas de transparencia organizacional.
b. Encomendar a un tercero independiente la elaboración de un informe de gestión sobre el impacto de la sociedad, en relación con el propósito de beneficio social y ambiental.
Artículo 9. Informe de gestión sobre el impacto de la sociedad
9.1 El tercero independiente que elabora el informe de gestión sobre el impacto de la sociedad, a que se refiere el artículo 8, realiza la evaluación utilizando estándares reconocidos internacionalmente para la medición del impacto social o ambiental. Está a cargo de una organización que tiene la finalidad de auditar o certificar empresas con buenas prácticas corporativas, sociales y medioambientales.
9.2 El informe de gestión sobre el impacto de la sociedad que se elabore debe:
a. Presentarse ante los socios y accionistas conjuntamente con los resultados económicos del ejercicio anterior.
b. Publicarse en el portal web de la sociedad u otro medio electrónico de comunicación similar utilizado por esta.
c. Estar disponible en el domicilio social con la finalidad de que pueda ser consultado por cualquier ciudadano interesado.
9.3 La sociedad de beneficio e interés colectivo que, utilizando indebidamente su propósito de beneficio, realice publicidad engañosa u otras prácticas contrarias a las normas de libre competencia y de defensa del consumidor es objeto de sanción por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI), conforme a las normas de la materia.
Artículo 10. Pérdida de la categoría jurídica societaria
10.1 La modificación estatutaria que suprime las disposiciones a las que se refiere el artículo 5 o el incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la presente ley, generan la pérdida de la categoría jurídica societaria de sociedad de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC) y su retorno a las disposiciones que le resultan de aplicación, según lo dispuesto por la Ley 26887, Ley General de Sociedades. También se pierde esta categoría jurídica societaria en los casos en que el INDECOPI lo determine al sancionar, mediante resolución firme, infracciones a las normas de la libre competencia y defensa del consumidor.
10.2 La pérdida de la categoría jurídica societaria de sociedad de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC) no afecta, en ningún caso, el tipo societario que haya adoptado originalmente de acuerdo a la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES
Primera. Medidas correctivas
Facúltase al INDECOPI a dictar la medida correctiva de pérdida de la categoría jurídica societaria por infracciones a las normas de libre competencia y defensa del consumidor, conforme a la ley de la materia, la misma que será comunicada a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp) para los fines correspondientes.
Segunda. Aplicación supletoria de la ley
En todo aquello no previsto por la presente ley, las sociedades de beneficio e interés colectivo se regirán por las disposiciones de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
Tercera. Directivas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp)
La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp) emitirá las directivas necesarias para la inscripción de las sociedades BIC en el plazo de noventa (90) días calendario, a partir de la vigencia de la presente ley.
Cuarta. Régimen tributario
Las personas jurídicas que opten y se constituyan como sociedades de beneficio e interés colectivo se rigen por el régimen tributario que les corresponda, conforme a la ley de la materia. La presente ley no genera beneficio tributario adicional alguno.
Quinta. Reglamento
El Poder Ejecutivo reglamenta la presente ley en un plazo de noventa (90) días calendario, a partir de la vigencia de la presente ley.
Comuníquese al señor Presidente de la República para su promulgación.
En Lima, a los dos días del mes de noviembre de dos mil veinte.
MANUEL MERINO DE LAMA
Presidente del Congreso de la República
LUIS ALBERTO VALDEZ FARÍAS
Primer Vicepresidente del Congreso de la República
AL SEÑOR PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintitrés días del mes de noviembre del año dos mil veinte.
FRANCISCO RAFAEL SAGASTI HOCHHAUSLER
Presidente de la República
VIOLETA BERMÚDEZ VALDIVIA
Presidenta del Consejo de Ministros
1905747-1