Dictan disposiciones para la implementación de emisión de bonos

Resolución Ministerial

N° 325-2020-EF/52

Lima, 22 de noviembre del 2020

CONSIDERANDO:

Que, el numeral 3.1 del artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020, Decreto de Urgencia que dicta medidas extraordinarias para financiar los mayores gastos derivados de la emergencia sanitaria del COVID-19 durante el Año Fiscal 2020, autoriza al Ministerio de Economía y Finanzas a través de la Dirección General del Tesoro Público, a realizar una operación de endeudamiento, mediante la emisión interna y/o externa de bonos que, en uno o varios tramos, puede efectuar el Gobierno Nacional, hasta por la suma equivalente a US$ 4 000 000 000,00 (CUATRO MIL MILLONES y 00/100 DOLARES AMERICANOS), para financiar gastos destinados a la prevención y contención del COVID-19, a la reactivación económica y a la atención de los gastos previstos en el Presupuesto del Sector Público para el Año Fiscal 2020, afectados por la caída de la recaudación como consecuencia del COVID-19; asimismo, el numeral 3.2 del mismo artículo establece que la citada emisión de bonos está fuera de los montos máximos autorizados para las operaciones de endeudamiento externo e interno referido en el artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 016-2019, Decreto de Urgencia para el Endeudamiento del Sector Público para el Año Fiscal 2020, y de las normas relativas al proceso de concertación de operaciones de endeudamiento vigentes;

Que, mediante el artículo 1 del Decreto Supremo N° 349-2020-EF se aprueba la emisión interna y/o externa de bonos, en una o más colocaciones, hasta por el monto equivalente a US$ 4 000 000 000,00 (CUATRO MIL MILLONES y 00/100 DOLARES AMERICANOS), autorizada en el numeral 3.1 del artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020; del mismo modo, los artículos 2 y 3 del citado Decreto Supremo establecen las características de los bonos internos y externos mencionados;

Que, de otro lado, el numeral 3.5 del artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020, dispone que a través de resolución ministerial del Ministerio de Economía y Finanzas se determinan los montos a ser emitidos, las condiciones generales de los bonos respectivos, la designación del banco o bancos de inversión que prestan sus servicios de estructuración y colocación, y las entidades que brindan servicios complementarios, entre otros aspectos, para la implementación de la emisión externa de bonos, así como la implementación interna de bonos en caso se utilice un mecanismo de colocación que sustituya al Programa de Creadores de Mercado;

Que, el Gobierno Peruano requiere llevar a cabo la emisión interna y/o externa de bonos aprobada por el artículo 1 del Decreto Supremo N° 349-2020-EF, para cuya implementación se requiere de los servicios de asesoría de bancos de inversión, así como otros servicios vinculados a aspectos operativos de la misma, que serán designados mediante la resolución ministerial a que alude el numeral 3.5 del artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020;

Que, la Tercera Disposición Complementaria Transitoria del Decreto Legislativo N° 1437, dispone que, en tanto se apruebe el procedimiento para la contratación de servicios de asesoría legal y financiera y otros servicios especializados, a que se refiere la Tercera Disposición Complementaria Final del mismo Decreto Legislativo, se aplica el “Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados en el marco de la Ley Nº 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento”, aprobado por el Decreto Supremo N° 033-2006-EF, en lo que resulte pertinente;

Que, en aplicación del citado Procedimiento, se han seleccionado a BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC., como asesores financieros de la emisión interna y/o externa de bonos;

Que, en el marco de lo dispuesto en el artículo 5 del referido Procedimiento de contratación, los citados asesores financieros han designado a la entidad domiciliada en el país encargada de la colocación de la emisión interna de bonos;

Que, el numeral 6.9 del artículo 6 del Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados, señala que los estudios de abogados seleccionados, podrán ser contratados durante el ejercicio fiscal respectivo, para prestar sus servicios en otras operaciones de endeudamiento o de administración de deuda que se celebren;

Que, con sujeción al referido Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados, se seleccionó a Simpson Thacher & Bartlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York, como asesor legal externo, y al Estudio Echecopar, firma de abogados de la ciudad de Lima, como asesor legal interno;

Que, en tal sentido, se contratará a Simpson Thacher & Bartlett LLP y al Estudio Echecopar para que brinden la correspondiente asesoría legal, externa e interna, respectivamente, en la emisión interna y/o externa de bonos a que se refiere el segundo considerando de esta Resolución Ministerial, y autorizar al Director General de la Dirección General del Tesoro Público, a suscribir, en representación del Ministerio, los contratos respectivos;

Que, para la emisión externa de bonos se utilizará, el contrato denominado “Indenture” cuyo texto fue aprobado mediante la Resolución Ministerial N° 258-2015-EF/52;

Que, en adición, para la implementación de la emisión interna y/o externa de bonos indicada en los considerandos precedentes, se requiere aprobar los textos de los documentos Prospectus Supplement, Offering Memorandum y Reporte bajo el formato 18-K/A; así como los contratos denominados Purchase Agreement, Underwriting Agreement , Trustee Registrar, Paying Agent and Listing Agent Fee Schedule y Listing Engagement Letter;

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020, Decreto de Urgencia que dicta medidas extraordinarias para financiar los mayores gastos derivados de la emergencia sanitaria del COVID-19 durante el Año Fiscal 2020; el Decreto Supremo N° 349-2020-EF; el Decreto Legislativo N° 1437, Decreto Legislativo del Sistema Nacional de Endeudamiento; y el Decreto Supremo N° 033-2006-EF, que aprueba el “Procedimiento para la Contratación de Servicios de Asesoría Legal y Financiera Especializados en el Marco de la Ley Nº 28563, Ley General del Sistema Nacional de Endeudamiento”;

SE RESUELVE:

Artículo 1. Determinación del monto de la emisión de bonos

El importe de la emisión interna y/o externa de bonos, que en una o más colocaciones puede efectuar el Gobierno Nacional, aprobada por el artículo 1 del Decreto Supremo N° 349-2020-EF, que implementa la operación de endeudamiento autorizada por el artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020, es por un monto equivalente de hasta US$ 4 000 000 000,00 (CUATRO MIL MILLONES Y 00/100 DOLARES AMERICANOS).

Artículo 2. De la emisión interna y/o externa de bonos

Para los fines de la emisión interna y/o externa de bonos aprobada mediante el artículo 1 del Decreto Supremo N° 349-2020-EF, destinada a implementar la operación de endeudamiento autorizada por el artículo 3 del Decreto de Urgencia N° 051-2020, se cuenta con las siguientes características:

1. Emisión interna de bonos

Se aplica el mecanismo de colocación denominado bookbuilding o construcción de un libro de órdenes de compra de bonos sobre la base del cual el emisor los asigna, en sustitución al Programa de Creadores de Mercado.

Los bonos cuentan con las siguientes características:

Emisor : La República del Perú.

Naturaleza : Son valores de contenido crediticio, nominativos, representados mediante anotación en cuenta y libremente negociables

Agente Registrador, : CAVALI S.A. ICLV

de Emisión y de Pago

Registro de los bonos : Anotación en cuenta en CAVALI S.A. ICLV y/o registrados en favor de Euroclear por el Agente Registrador.

Transferencia : El registro contable de los bonos están representados en anotaciones de cuenta en Euroclear, y la transferencia de titularidad de los mismos se realiza sólo a través de los registros mantenidos en dicha entidad.

Listado : Los bonos se listan en la Bolsa de Valores de Lima.

Categoría : Son obligaciones directas, generales e incondicionales del emisor. Su pago constituye una obligación que tiene el mismo nivel de prioridad que las deudas preferentes del emisor de igual naturaleza, no aseguradas ni subordinadas.

Tipo de instrumento : Instrumento de renta fija.

Asesores financieros : BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC.

Colocador : Banco BBVA Perú S.A.

Moneda : Soles

Mecanismo de : A través del mecanismo denominado

colocación Bookbuilding. Este mecanismo sustituye al Programa de Creadores de Mercado.

Denominación : Bonos Soberanos

Plazo al Vencimiento : Es determinado cuando se inicie el mecanismo de Bookbuilding

Pago de cupón : Semestral con base de 30/360 días.

Valor nominal del bono : S/ 1 000,00 (Un Mil y 00/100 Soles)

Monto de colocación : Los montos serán determinados por

o colocaciones Resolución Directoral de la Dirección General del Tesoro Público, cuando se concluya con la colocación y emisión de bonos

Pago de principal : El pago del principal puede ser al

e intereses vencimiento o amortizable y el de intereses de acuerdo al cronograma que se establezca.

Los pagos se realizan a través de CAVALI S.A. ICLV.

Reaperturable : Si

Ley aplicable : Ley Peruana.

Jurisdicción aplicable : Cortes y Tribunales del Perú

Opción de Rescate : No tiene opción de rescate, salvo que se disponga lo contrario en su primera emisión. Las ofertas de recompra o intercambio, que eventualmente puedan efectuarse, no son opciones de rescate.

Opción de : Los bonos que se emitan puede tener la

Segregación opción de segregación

Fecha de liquidación : A ser determinada en la oferta

2. Emisión externa de bonos: los bonos cuentan con las siguientes características:

Emisor : La República del Perú.

Asesores financieros : BBVA Securities Inc., Citigroup Global

y colocadores Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC.

Monto de colocación : Los montos serán determinados por

o colocaciones Resolución Directoral de la Dirección General del Tesoro Público

A ser determinado cuando se concluya el mecanismo de bookbuilding

Moneda : A ser determinada

Transacciones : Emisión de uno o más bonos globales, incluyendo la reapertura de bonos ya existentes y/o la emisión de nuevas referencias, cuyos plazos serán determinados oportunamente.

Mecanismo de : A través de un mecanismo de

colocación Bookbuilding.

Formato : Bonos globales registrados en la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América u otra comisión de valores que se determine.

Plazo / Vencimiento : Será determinado cuando se inicie el mecanismo de Bookbuilding.

Pago de cupón : Semestral con base de 30/360 días, o en la periodicidad y base que determinen los usos del mercado en el que se realice cada colocación.

Listado : Luxembourg Stock Exchange.

Negociabilidad : Sujeto a las restricciones de la jurisdicción en que se negocien.

Pago de principal : Al vencimiento o amortizable.

Ley aplicable : Leyes del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América.

Artículo 3. Contratación de servicios

3.1 Apruébase la contratación de BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC., como asesores financieros de la emisión externa de bonos; los mismos que fueron seleccionados con sujeción al Procedimiento establecido en el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF.

3.2 Banco BBVA Perú S.A. es la entidad domiciliada en el país, designada por las entidades mencionadas en el numeral 3.1 del presente artículo en el marco de lo dispuesto en el artículo 5 del Procedimiento para la contratación de servicios de asesoría legal y financiera especializados aprobado por el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF, para que se encargue de implementar la emisión interna de bonos en el mercado local a que se refiere el artículo 1 de la presente Resolución Ministerial.

3.3 Apruébase la contratación de Simpson Thacher & Bartlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York como asesor legal externo, y del Estudio Echecopar, firma de abogados de la ciudad de Lima como asesor legal local, para los fines descritos en la parte considerativa de la presente Resolución Ministerial, los mismos que fueron seleccionados con sujeción al Procedimiento establecido en el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF.

3.4 Apruébase la contratación de The Bank of New York Mellon, en calidad de Agente de Registro, Transferencia y Pago, y de Agente de Listado en Luxemburgo.

3.5 Las contrataciones aprobadas en los numerales precedentes se efectúan con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 4. Aprobación de documentos y contratos

Apruébanse los textos de los documentos denominados Prospectus Supplement, Offering Memorandum, y Reporte bajo el formato 18-K/A; así como los contratos denominados Purchase Agreement, Underwriting Agreement, Trustee, Registrar, Transfer Agent and Paying Agent y Luxembourg Listing Services Fee Schedule y Listing Engagement Letter correspondientes a la emisión interna y/o externa de bonos a que se refieren los artículos 1 y 2 de la presente Resolución Ministerial.

Artículo 5. Atención del servicio de deuda

El servicio de amortización, intereses y demás gastos que ocasionen los bonos que se emitan conforme a lo dispuesto en la presente Resolución Ministerial, son atendidos por el Ministerio de Economía y Finanzas, con cargo a los recursos presupuestarios asignados al pago del servicio de la deuda pública.

Artículo 6. Suscripción de documentos

Autorízase al Director General de la Dirección General del Tesoro Público del Ministerio de Economía y Finanzas a suscribir, en representación de la República del Perú, los contratos y documentos relacionados con la emisión interna y/o externa de bonos, a que se refieren los artículos 3 y 4 de la presente Resolución Ministerial.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

WALDO MENDOZA BELLIDO

Ministro de Economía y Finanzas

1905329-1