Autorizan al Banco Pichincha S.A. la fusión por absorción con la empresa Technology Outsourcing Servicios Operativos S.A.C.

Resolución SBS Nº 5027-2018

Lima, 19 de diciembre 2108

La Superintendenta de Banca, Seguros y

Administradoras Privadas de Fondos de

Pensiones

VISTA:

La solicitud presentada por el Banco Pichincha S.A. (en adelante Banco) para que se le autorice la fusión por absorción con Technology Outsourcing Servicios Operativos S.A.C. (en adelante TOSO), actuando el Banco como sociedad absorbente y TOSO como sociedad absorbida;

CONSIDERANDO:

Que, en aplicación del artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias (en adelante, la Ley General), las empresas del sistema financiero que deseen fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta Superintendencia;

Que, para efectos de la autorización solicitada resultan aplicables los requisitos establecidos en el numeral 2 del Procedimiento Nº 41 del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado mediante la Resolución SBS Nº 1678-2018 y sus modificatorias (en adelante TUPA), así como el procedimiento operativo previsto en el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por la Resolución Nº 10440-2008 y sus modificatorias ( en adelante el Reglamento de Constitución y Reorganización);

Que, el 02 de marzo de 2018, el Banco adquirió el 99.9% de las acciones de TOSO, equivalente a 985,233 acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 soles) cada una;

Que, en Junta General de Accionistas del Banco Pichincha S.A. celebrada el 24 de mayo de 2018, se aprobó el proyecto de fusión por absorción con TOSO. En tal sentido, producto de la Fusión, la totalidad de bienes, derechos y obligaciones que actualmente corresponden a TOSO serán transferidos al Banco, en su calidad de sociedad absorbente, que incluye entre otros aspectos, lo siguiente:

• El objetivo de la fusión es integrar los negocios de ambas empresas a fin de lograr sinergias y mejoras operacionales con significativos ahorros en costos operativos y de administración y de personal front office de las oficinas del Banco, quien es titular del 100% de las acciones de TOSO.

• El Banco absorberá a TOSO y asumiría a título universal y en bloque el íntegro de su patrimonio; y, como consecuencia de ello, TOSO se extinguiría sin disolverse ni liquidarse.

• El Banco no aumentará su capital social ni modificará su estatuto social, como consecuencia de la fusión.

• La fusión entrará en vigencia a los diez días hábiles siguientes contados a partir de la fecha en que el Banco sea notificado con la resolución de autorización de esta Superintendencia.

Que, en la sesión de Junta General de Accionistas de TOSO, del 24 de mayo de 2018, se acordó aprobar el Proyecto de Fusión por Absorción entre el Banco Pichincha S.A. y la sociedad, en los términos y condiciones explicados en el considerando anterior;

Que, el Banco ha cumplido con presentar la documentación requerida por el numeral 2 del procedimiento Nº 41 del TUPA, la cual se encuentra conforme tras la evaluación realizada;

Con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, de Estudios Económicos, Riesgos y de Asesoría Jurídica; y,

En uso de las atribuciones conferidas por la Ley General;

RESUELVE:

Artículo Único.- Autorizar al Banco Pichincha S.A. la fusión por absorción con la empresa Technology Outsourcing Servicios Operativos S.A.C., en los términos propuestos en su solicitud.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

SOCORRO HEYSEN ZEGARRA

Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras

Privadas de Fondos de Pensiones

1726645-1