DECRETO LEGISLATIVO
Nº 1409
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
POR CUANTO:
Que, mediante Ley Nº 30823, Ley que delega en el Poder Ejecutivo la facultad de legislar en materia de gestión económica y competitividad, de integridad y lucha contra la corrupción, de prevención y protección de personas en situación de violencia y vulnerabilidad y de modernización de la gestión del Estado, el Congreso de la República ha delegado en el Poder Ejecutivo la facultad de legislar sobre dichas materias por un plazo de sesenta (60) días calendario;
Que, en ese sentido, el literal c) del numeral 2 del artículo 2 del citado dispositivo legal establece que el Poder Ejecutivo está facultado para legislar en materia de gestión económica y competitividad, a fin de impulsar el desarrollo productivo y empresarial de las Micro, Pequeña y Mediana Empresas (MIPYME) y de los sectores de alto impacto de la economía nacional, mejorando el financiamiento y otorgamiento de garantías y similares, así como estableciendo una nueva regulación del régimen societario, de garantía mobiliaria y del régimen de contrataciones. Asimismo, promover la formalización laboral. Estas disposiciones no implicarán restringir las competencias registrales y notariales; ni implicarán efectuar modificaciones sobre el régimen de las micro y pequeñas empresas (MYPE);
Que, de conformidad con lo establecido en el literal c) del numeral 2) del artículo 2) de la Ley 30823 y el artículo 104 de la Constitución Política del Perú;
Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros; y,
Con cargo a dar cuenta al Congreso de la República;
Ha dado el decreto legislativo siguiente:
Decreto Legislativo
QUE promociona la formalización
y DINAMIZACIÓN de MICRO, PEQUEÑA
Y MEDIANA EMPRESA mediante el rÉgimen
societario ALTERNATIVO denominado
sociedad POR ACCIONES cerrada
simplificada
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Objeto
El presente decreto legislativo tiene por objeto crear y regular un régimen societario alternativo de responsabilidad limitada para la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada.
Artículo 2. Finalidad
La creación del régimen de Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada tiene por finalidad promover una alternativa de formalización de actividades económicas de las personas naturales e impulsar con ello el desarrollo productivo y empresarial de la micro, pequeña y mediana empresa.
Artículo 3. Acrónimos
En el presente Decreto Legislativo se utilizan los siguientes acrónimos:
1. LGS: Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades.
2. RUC: Registro Único de Contribuyentes.
3. SACS: Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada.
4. SID-SUNARP: Sistema de Intermediación Digital de SUNARP.
5. SUNARP: Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
6. SUNAT: Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria.
7. UIF: Unidad de Inteligencia Financiera - Perú
Artículo 4. Naturaleza jurídica
La SACS se constituye por el acuerdo privado de dos (02) o hasta veinte (20) personas naturales, quienes son responsables económicamente hasta por el monto de sus respectivos aportes, salvo en los casos de fraude laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en materia de obligaciones tributarias.
Artículo 5. Personalidad jurídica
La SACS, una vez inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP, adquiere personalidad jurídica propia.
CAPÍTULO II
ACTO CONSTITUTIVO
Artículo 6. Contenido del documento de constitución
La SACS se constituye mediante acto jurídico que conste en documento privado que debe consignar, cuando menos, la siguiente información:
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas fundadores.
2. La denominación social que debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada” o la sigla S.A.C.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El plazo de duración de la sociedad. Si éste no ha sido expresado, se entiende que la sociedad se constituye por término indefinido.
5. El objeto social.
6. El monto del capital suscrito y pagado totalmente; así como el número y valor nominal de las acciones representativas del capital.
7. Los aportes de cada accionista, que pueden ser únicamente dinerarios o bienes muebles no registrables, o de ambos y su equivalente porcentual en el capital social.
8. La designación de los primeros administradores, sus nombres, sus documentos de identidad y sus facultades.
9. Una declaración jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada, así como de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los accionistas fundadores.
Artículo 7. Manifestación de voluntad por medios electrónicos
El documento privado que contiene el acto de constitución de una SACS se genera mediante el uso del SID-SUNARP, suscribiendo dicho acto por medio de la firma digital de los accionistas fundadores conforme con la ley de la materia y el Código Civil.
Artículo 8. Responsabilidad en la declaración
Los accionistas fundadores de la SACS son responsables de la existencia y veracidad de la información que proporcionan en el documento de constitución. Responden solidariamente por los daños y perjuicios que pudieran causar por la inexactitud o falsedad de la información, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.
CAPÍTULO III
INSCRIPCIÓN REGISTRAL
Artículo 9. Título para inscripción del acto constitutivo
El documento electrónico firmado digitalmente por los accionistas fundadores que contiene los requisitos señalados en el artículo 6 del presente Decreto Legislativo, es título suficiente para la calificación e inscripción de la constitución de la SACS en el registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.
Artículo 10. Procedimiento de inscripción registral
La solicitud de inscripción de la SACS, el pago de derechos registrales, las observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción se tramitan a través del SID-SUNARP.
Artículo 11. Inscripción de actos societarios posteriores
Los actos societarios posteriores a la inscripción de la constitución de la SACS se realizan en mérito a las normas generales y formalidades de la LGS y reglamentos de inscripciones de la SUNARP.
Artículo 12. Comunicación a la UIF
La SUNARP, una vez producida la inscripción de la SACS, comunica a la UIF la relación de los accionistas fundadores y el monto aportado como capital social.
CAPÍTULO IV
OTRAS DISPOSICIONES ESPECIALES
DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES
CERRADA SIMPLIFICADA
Artículo 13. Convocatoria a junta general
La junta general la convoca el gerente general con una antelación no menor de tres (03) días a la fecha de la celebración de la junta mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación previsto en el estatuto que permita obtener constancia de recepción. La convocatoria no es necesaria cuando se reúna la junta general con la presencia de la totalidad de los accionistas y estos aprueben el tema de agenda.
Artículo 14. Derecho de suscripción preferente de acciones
14.1 El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo previamente a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general detallando, de ser el caso, el nombre del potencial comprador, el precio propuesto, forma de pago y demás condiciones de transferencia. El gerente general hará de conocimiento de los demás accionistas dicha carta dentro de los tres (03) días hábiles siguientes, para que dentro del plazo de siete (07) días hábiles siguientes de conocida, puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
14.2 El accionista puede transferir a terceros las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, a partir del día siguiente de vencido el plazo, para que los demás accionistas ejerzan su derecho de adquisición preferente. En caso que no se ejerza el derecho preferente, la transferencia de acciones solo se puede realizar a persona natural bajo sanción de ineficacia de la transferencia.
CAPÍTULO V
TRANSFORMACIÓN
Artículo 15. Transformación de SACS a otra forma societaria
En cualquier oportunidad los accionistas de una SACS pueden acordar adoptar otra forma societaria de acuerdo con las disposiciones de la LGS y el reglamento del presente Decreto Legislativo.
Artículo 16. Refrendo
El presente Decreto Legislativo se refrenda por el Presidente del Consejo de Ministros, el Ministro de Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y el Ministro de la Producción.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
FINALES
Primera. Reglamentación
El reglamento del presente Decreto Legislativo se emite un plazo no mayor a ciento veinte (120) días calendario contados a partir del día siguiente de su publicación, a propuesta del Ministerio de Economía y Finanzas, en coordinación con la Presidencia del Consejo de Ministros, y con el refrendo del Ministro de Economía y Finanzas, el Ministro de Justicia y Derechos Humanos y el Ministro de la Producción.
Segunda. Disposiciones de operatividad
La SUNARP, en un plazo de ciento ochenta (180) días calendario contados desde la publicación del reglamento del presente Decreto Legislativo, aprueba los formatos estandarizados y adecúa los aspectos técnicos de SID-SUNARP para la constitución de una SACS atendiendo las disposiciones establecidas en la LGS.
Dentro del plazo antes señalado, mediante resolución de superintendencia se fija la fecha de entrada de operaciones en el SID-SUNARP para tramitar la constitución de SACS.
Los mecanismos o dispositivos para el uso de la firma digital se establecen en el reglamento del presente Decreto Legislativo, el que se ajusta a lo previsto en la Ley Nº 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo Nº 052-2008-PCM y sus modificatorias.
Tercera. Financiamiento
La implementación del presente Decreto Legislativo se financia con cargo al presupuesto institucional de la SUNARP, sin demandar recursos adicionales al Tesoro Público.
Cuarta. Asignación del número de RUC en la inscripción de las SACS
Autorícese la asignación del número de RUC de la SUNAT con la inscripción de la constitución de las SACS en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP.
Quinta. Vigencia
A partir del día hábil siguiente de la entrada en operación del SID-SUNARP para tramitar la constitución de SACS, son aplicables y exigibles las disposiciones del presente Decreto Legislativo y su reglamento.
Sexta.- Lineamientos en materia de Gobierno Digital
La adopción e implementación de tecnologías digitales, Identidad Digital, Servicio Digital, Datos, Seguridad Digital y Arquitectura Digital, uso de datos georreferenciados, portales de uso ciudadano e interoperabilidad entre entidades de la administración pública, entre otros, se realiza en coordinación y siguiendo los lineamientos que emita la Secretaría de Gobierno Digital de la Presidencia del Consejo de Ministros, y en el marco de la Ley Nº 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales y su Reglamento.
Séptima.- Aplicación supletoria de la LGS a la SACS
El régimen SACS creado por el presente Decreto Legislativo se rige supletoriamente por las disposiciones generales de la LGS así como por las específicas que regulan a la Sociedad Anónima Cerrada del mismo cuerpo legal.
POR TANTO
Mando que se publique y cumpla, dando cuenta al Congreso de la República.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los once días del mes de setiembre del año dos mil dieciocho.
MARTÍN ALBERTO VIZCARRA CORNEJO
Presidente de la República
CÉSAR VILLANUEVA ARÉVALO
Presidente del Consejo de Ministros
VICENTE ANTONIO ZEBALLOS SALINAS
Ministro de Justicia y Derechos Humanos
RAÚL PÉREZ-REYES ESPEJO
Ministro de la Producción
CARLOS OLIVA NEYRA
Ministro de Economía y Finanzas
1690482-2